商法学教程

陈洁，中国社会科学院法学研究所研究员、商法研究室主任、《环球法律评论》副主编，中国社会科学院大学博士生导师:中国法学会商业法研究会副会长，中国法学会商法学研究会常务理事，中国法学会证券法学研究会常务理事，中国法学会保险法学研究会理事。主要研究领域为证券法、公司法、信托法。著有《证券法》《证券法的变革与走向》等多部，在《法学研究》《法学》等表学术论文 20 多篇。

上 册

第一编

商法总论 001

第一章 商法的历史发展 003

第一节 商法的起源 004

第二节 现代商法的早期发展：从自治法变为国家法 005

第三节 商法的法典化 007

第四节 私法的商法化 009

第五节 商法的再商法化和再法典化 011

第六节 我国商法的沿革和发展 012

第二章 商法的性质和特征 015

第一节 商法的调整对象 015

第二节 商法的性质与特征 017

第三章 商法的体系构成 020

第一节 商法的体系化 020

第二节 商法的原则 026

第三节 商法的法源 030

第四章 商主体一般理论 037

第一节 商主体概论 037

第二节 商主体的类型构成 039

第三节 商主体的权利和义务 043

第五章 商事登记 046

第一节 商事登记制度概述 047

第二节 商事登记的原则 048

第三节 商事登记的种类 049

第四节 商事登记的效力 050

第六章 商事账簿 056

第一节 商事账簿的概念和功能 056

第二节 商事账簿的设置原则 057

第三节 商事账簿的种类 058

第四节 商事账簿的保管 059

第七章 商行为一般理论 065

第一节 商行为的概念、特征和类型 066

第二节 商行为的历史变迁 067

第三节 特殊商行为 072

第四节 商行为的解释和效力 077

第八章 商事代理 080

第一节 商事代理的概念和特征 081

第二节 商事代理权 082

第三节 商事代理人的权利和义务 082

第四节 商事代理的类型 083

第九章 营业转让 089

第一节 营业资产 090

第二节 营业转让 090

第二编

公司法 093

第十章 公司法的基础理论 095

第一节 公司法概述 096

第二节 公司的概念和特征 099

第三节 公司的类型 106

第十一章 公司的设立与成立 112

第一节 概述 112

第二节 公司设立程序 114

第三节 公司设立的后果 120

第四节 公司成立后的营业 125

第十二章 公司资本制度 127

第一节 注册资本 128

第二节 股东出资 132

第三节 股份发行 140

第四节 公司减资与增资 142

第十三章 股东权利 145

第一节 股东身份的认定 145

第二节 人身性权利 149

第三节 财产性权利 152

第四节 股权转让 155

第十四章 公司治理 160

第一节 公司治理模式 160

第二节 股东会 162

第三节 董事会 165

第四节 监事会 175

第五节 法定代表人 180

第六节 高级管理人员 181

第十五章 董事、监事、高级管理人员的义务与责任 184

第一节 董事的内涵与外延 184

第二节 董事的信义义务 189

第三节 赔偿责任 192

第四节 追究董事责任的形式 196

第十六章 公司融资与财务制度 203

第一节 公司债券 204

第二节 公司的财务制度 210

第十七章 公司的变更与终止 215

第一节 公司类型的变更 215

第二节 公司形式的变更 216

第三节 公司解散和清算 218

第三编

合伙企业法 227

第十八章 合伙企业导论 229

第一节 合伙企业的概念与特征 229

第二节 合伙企业的法律地位 230

第十九章 普通合伙企业 234

第一节 普通合伙企业的设立 234

第二节 普通合伙企业的财产 236

第三节 普通合伙企业的事务执行 238

第四节 普通合伙企业与第三人关系 240

第五节 普通合伙企业的入伙、退伙 242

第六节 特殊的普通合伙企业 244

第二十章 有限合伙企业 249

第一节 有限合伙企业的设立 249

第二节 有限合伙企业的事务执行 251

第三节 有限合伙人享有的权利和责任承担 251

第四节 有限合伙企业的入伙、退伙 253

第二十一章 合伙企业的解散、清算 258

第一节 合伙企业的解散 258

第二节 合伙企业的清算 259

第三节 合伙企业的注销与破产 261

第二十二章 法律责任 264

第一节 行政责任 264

第二节 民事责任 266

第三节 其他相关问题 268

第四编

证券法 275

第二十三章 证券法概述 277

第一节 证券的界定 277

第二节 证券法的性质与地位 281

第三节 证券法的基本原则 284

第四节 我国证券立法概况 288

第二十四章 证券发行与交易 293

第一节 证券发行 294

第二节 证券保荐与承销 299

第三节 证券上市与退市 302

第四节 证券交易 307

第五节 限制和禁止的证券交易行为 310

第二十五章 信息披露制度 318

第一节 信息披露制度概述 318

第二节 证券发行信息披露制度 323

第三节 持续信息披露制度 326

第四节 证券虚假陈述的民事责任 328

第二十六章 上市公司收购 341

第一节 上市公司收购概述 341

第二节 大额持股披露制度 345

第三节 要约收购 349

第四节 协议收购 354

第二十七章 证券市场参与主体 358

第一节 证券交易所 358

第二节 证券登记结算机构 363

第三节 证券公司 366

第四节 证券服务机构 371

第二十八章 证券监管制度 374

第一节 证券监管概述 374

第二节 证券行政监管 378

第三节 证券自律管理 382

第四节 证券行政责任 384

第二十九章 证券投资基金法律制度 389

第一节 证券投资基金概述 389

第二节 基金管理人与基金托管人 393

第三节 公开募集基金的运作规范 396

第四节 基金份额持有人的权利保护 399

下 册

第五编

期货和衍生品法 405

第三十章 金融衍生品概述 407

第一节 衍生品概述 408

第二节 远期合约 408

第三节 期货合约 410

第四节 期权合约 413

第五节 互换合约 418

第三十一章 期货和衍生品法概述 423

第一节 《期货和衍生品法》的调整范围 423

第二节 《证券法》与《期货和衍生品法》调整范围的界分 425

第三节 期货市场和衍生品市场的法律定位 428

第三十二章 期货交易 432

第一节 期货交易的场所与方式 433

第二节 合约品种上市 436

第三节 交易资格与指令 441

第四节 保证金 444

第五节 交易控制 447

第三十三章 期货结算与交割 453

第一节 中央对手方 454

第二节 期货结算 459

第三节 交割与行权 467

第四节 结算与交割安全的保障 469

第三十四章 衍生品交易与结算 473

第一节 衍生品交易的场所、方式与机构展业 473

第二节 衍生品交易与结算的基本制度 475

第三十五章 市场违法行为 481

第一节 市场操纵 482

第二节 内幕交易 497

第 三 节 欺诈 502

第六编

票据法 509

第三十六章 票据与票据法 511

第一节 票据概述 511

第二节 票据法概述 520

第三十七章 票据法律关系 526

第一节 票据关系 526

第二节 票据基础关系 528

第三节 票据法上的非票据关系 532

第三十八章 票据行为 536

第一节 票据行为概述 536

第 二 节 出票 542

第 三 节 背书 544

第四节 承兑 549

第五节 票据保证 551

第六节 票据瑕疵 553

第三十九章 票据权利与票据抗辩 558

第一节 票据权利 558

第二节 票据抗辩 564

第四十章 票据丧失及补救 568

第一节 票据丧失概述 568

第二节 票据丧失的补救措施 569

第七编

信托法 575

第四十一章 信托概述 577

第一节 信托的起源：法律传统与制度规避 577

第二节 信托的定义 584

第三节 信托的主要类型 591

第四十二章 信托法的概念、特征、功能与基本原则 596

第一节 信托法的概念和特征 596

第二节 信托法的功能 597

第三节 信托法的基本原则 599

第四十三章 信托关系与信托法律关系 602

第一节 信托法律关系概述 602

第二节 信托关系与信托法律关系 603

第四十四章 委托人 609

第一节 委托人概述 609

第二节 委托人权利 610

第三节 委托人义务 612

第四十五章 受托人 615

第一节 受托人概述 615

第二节 受托人权利 618

第三节 受托人义务 620

第四十六章 受益人 627

第一节 受益人概述 627

第二节 受益人权利 629

第三节 受益人义务 630

第四十七章 信托财产 633

第一节 信托财产的概念 634

第二节 信托财产的独立性 636

第四十八章 信托行为 641

第一节 信托行为的特征 642

第二节 信托的设立 642

第三节 信托的变更 646

第四节 信托的终止 648

第四十九章 公益信托 652

第一节 公益信托概述 653

第二节 公益信托的设立 654

第三节 公益信托的运行与监督 658

第八编

保险法 663

第五十章 保险与保险法概述 665

第一节 保险概述 665

第二节 保险法概述 667

第五十一章 保险合同通则 671

第一节 保险合同概述 672

第二节 保险合同的基本原则 674

第三节 保险合同的主体 679

第四节 保险合同的内容 682

第五节 保险合同的成立与生效 688

第六节 保险合同的变更、终止与解除 696

第七节 保险合同的解释 705

第五十二章 人身保险合同 710

第一节 人身保险合同概述 711

第二节 人身保险合同中的受益人 713

第三节 人身保险合同的中止与复效 717

第四节 死亡保险的特殊规制 721

第五节 人身保险合同的其他问题 724

第五十三章 财产保险合同 732

第一节 财产保险合同概述 733

第二节 足额保险、不足额保险与超额保险 735

第三节 重复保险 738

第四节 保险代位 741

第五节 财产保险的其他问题 748

第九编

破产法 757

第五十四章 破产法概述 759

第一节 破产与破产法 760

第二节 破产能力 761

第三节 破产法的适用范围 762

第四节 破产原因 765

第五节 破产程序的结构 769

第五十五章 破产申请与受理 775

第一节 破产申请 775

第二节 破产申请的受理 781

第三节 管理人中心主义 786

第五十六章 破产债权与债权人自治 796

第一节 破产债权 797

第二节 破产债权的申报 801

第三节 破产债权的调查与确认 804

第四节 债权人会议 807

第五节 债权人委员会 813

第五十七章 债务人财产

817

第一节 债务人财产的范围 818

第二节 破产撤销权 820

第三节 别除权 825

第四节 破产取回权 828

第五节 破产抵销权 835

第五十八章 破产费用和共益债务 839

第一节 破产费用和共益债务 840

第二节 破产费用和共益债务的范围 842

第三节 破产费用和共益债务的清偿 845

第五十九章 破产重整程序 849

第一节 重整程序 849

第二节 重整申请 851

第三节 重整计划的制定 853

第四节 重整计划草案的表决 855

第五节 重整计划的批准 858

第六节 重整计划的执行 860

第六十章 破产和解程序 866

第一节 破产和解 866

第二节 破产和解的程序 86