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抢占新三板:新政解读与案例集锦

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作者卢文浩著

出版社中国经济出版社

ISBN9787513631327

出版时间2013-08

装帧平装

开本其他

定价68元

货号8208615

上书时间2024-12-12

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商品描述
作者简介
卢文浩，男，中央财经大学经济学博士，美国纽约州立大学布法罗分校访问学者，金融风险管理师（FRM）；现任红塔证券股份有限公司场外市场事业部副总经理。东亚装饰新三板挂牌项目签字行业分析师；曾负责酒鬼酒2010年度非公开发行、福建金森IPO、硕贝德IPO的承销发行工作；在交通银行2012年度非公开发行、兴业银行2012年度非公开发行项目中，担任联席主承销商红塔证券方的项目组负责人。出版专著《中国传媒业的系统竞争研究》，主笔撰写《给你6分钟，你能打动VC吗》。

目录


节 从老三板到全国中小企业股份转让系统
  一、“老三板”的简介
  二、新三板的建立
  三、全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立
 第二节 新三板的则体系
  一、新三板部门规章与初步解读
  二、新三板系统规则与制度创新
 第三节 新三板与区域性股权交易市场
  一、区域性股权交易市场的发展沉浮
  二、我国多层次资本市场体系的完整版图
  三、新三板与区域性股权交易市场的主要制度差异
 第四节 新三板挂牌公司现状与特征
  一、挂牌公司行业分布情况
  二、挂牌公司的总体经营情况和成长性特征
  三、挂牌公司主要经营指标分布情况
第二章 登陆！包容度极高的挂牌条件
节 新三板挂牌条件解读
  一、如何认定“依法设立且存续满两年”
  二、如何认定“业务明确，具有持续经营能力”
  三、如何认定“公司治理机制健全，合法规范经营”
  四、如何认定“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”
  五、关于“主办券商并持续督导”
 第二节 新三板的挂牌程序
  一、中介机构的聘请与其主要职责
  二、股份制公司改造与重组
  三、尽职调查与制作申报材料
  四、申报、反馈与挂牌
 第三节 监管部门关注的问题
  一、拟挂牌公司的设立、出资、股权转让
  二、拟挂牌公司的业务情况
  三、会计核算和内部控制问题
  四、关注同业竞争和关联交易
  五、关于拟挂牌公司的公司治理问题
第三章 速度！按需融资的制度创新
节 新三板定向融资功能得到强化
  一、挂牌的同时可以进行定向发行
  二、定向增发的人员数量及身份的放松
  三、对定向增资无限售期要求
  四、豁免申请核准与储架发行
 第二节 新三板定向融资统计与分析
  一、挂牌公司定向融资总体情况
  二、新三板挂牌企业定向增发特点
  三、新三板定向增资的投资者与定价
  四、新三板公司定向发行募集资金投向
 第三节 新三板定向融资流程及注意事项
  一、新三板股票发行流程
  二、新三板股票发行的注意事项
 第四节 新三板的非股权类融资方式
  一、股权质押类融资方式
  二、发行中小企业私募债的方式
第四章 转板！离现实越来越近
节 新三板挂牌公司转板并无障碍
  一、新三板挂牌公司成功转板案例
  二、新三板挂牌公司转板失利的案例
  三、新三板转板绿色通道的设想
 第二节 新三板的“另类”转板方式
  一、上市公司控股挂牌公司
  二、上市公司参股挂牌公司
 第三节 新三板未来内部分层的探讨
  一、美国OTC Markets（柜台交易集团）的分层安排
  二、中国台湾兴柜市场的转板制度安排
第五章 提升！不断强化的内核交易
节 新三板交易制度创新
  一、多元化的交易方式
  二、引入自然人投资者
  三、控股股东及实际控制人的限售期
  四、其他交易规则
 第二节 协议与竞价转让交易规则
  一、协议转让交易规则
  二、竞价转让交易规则
 第三节 做市转让方式规则
  一、挂牌公司采用和退出做市转让方式的要求
  二、做市商的做市及持股要求
  三、做市交易的规则
第六章 监管！主办券商的责任与信息披露
节 主办券商的责任与义务
  一、主办券商在挂牌前的责任
  二、定向增资时主办券商的职责
  三、挂牌后的终身持续督导
 第二节 挂牌公司的信息披露要求
  一、信息披露的原则
  二、定期报告的披露要求
  三、临时报告的披露要求
附件
  一、新三板近三年定向发行信息一览表
  二、新三板挂牌主要法律、法规
后记
案例链接
  天津市国有控股企业天房科技挂牌“新三板”
  以货币资金填实人力资源出资、管理资源及实物出资
  以现金补足股份公司设立时调减的改制基准日净资产与注册
  资本差额
  主办券商对“业务明确，具有持续经营能力”的认定
  因逾期纳税产生小额税务滞纳金的情形
  存在不规范票据融资行为的案例
  报告期内董事、监事、管理人员任职存在瑕疵
  公司验资后将出资抽回以偿还第三人的行为
  股份代持情况下股权明晰的认定
  蓝天瑞德：新三板在挂牌的同时进行定向发行的公司
  核心员工参与定向发行认购的案例
  设立员工持股计划持股平台参与定向发行认购的案例
  无限售条件的定向增发案例
  有限售条件的定向增发案例
  《定向发行情况报告书》中关于符合豁免申请核准定向发行
  情形的说明
  为规避发行对象不超过35人连续三次增发的案例
  向员工的定向发行认定为股份支付
  定向增资中的对赌协议
  个人投资者参与挂牌公司定向发行
  股东对所持股份自愿锁定的承诺
  ST羊业：新三板一家被实行风险警示的公司 


 

内容摘要
    二、新三板的建立

    从2003年年底北京市政府与科技部联合向国务院上报《关于中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行试点的请示》算起，新三板紧锣密鼓地策划筹备了2年多，到2006年1月16日才得以正式推出。

    新三板的学名很好冗长，叫“中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点”（以下简称“中关村股份转让试点”）。之所以称之新三板，首先是因为中关村股份转让试点从推出开始就利用代办股份转让系统的现有技术系统和市场网络，为投资者转让园区公司股份提供报价服务，从而与老三板有着千丝万缕的关系；但又因为其不隶属于主板和中小板市场，而且挂牌企业均为高科技企业，不同于原代办股份转让系统内的退市企业及STAO、NET系统挂牌公司，因而称为“新三板”。

    2006年1月23日，两家中关村高新技术企业世纪瑞尔（300150）和北京中科软（430002）进入代办股份转让系统挂牌交易，标志着新三板市场的正式形成。

    由于科技园区、企业性质、融资功能以及投资者身份的，再加上市场对新三板的认识不足，新三板成立之后，未能得到市场的热烈追捧，主要表现为挂牌企业数量相对较少、融资交易不够活跃。

    为提升新三板服务中小企业直接融资的功能，响应国家关于加快发展和完善多层次资本市场体系的号召，2012年8月3日，中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点。2012年9月7日，中国证监会与北京市、上海市、天津市、湖北省四地政府分别签署了新三板扩大试点合作备忘录。至此，北京中关村科技园区、上海张江高科技园区、天津滨海高新技术产业开发区、武汉东湖新技术开发区等四个高新技术园区的企业均可以在新三板挂牌报价转让。

    虽然只是四地园区可以挂牌，但这一动作已经引起市场关注，部分原本对此项业务不感兴趣的证券公司也于2012年向中国证券业协会申请了代办股份转让系统和报价股份转让系统的业务资质。

    从完整年度数据来看，2012年是新三板很活跃的一年。表1－1数据显示，截至2012年3月31日，共计207家企业挂牌新三板（其中7家已经转至中小板或创业板），但仅2012年一年，就挂牌105家公司，比2006―2011年6年间累计挂牌公司家数之和还要多。市场的逐步沸腾已经预示着新三板市场将迎来爆发式增长。

    然而，监管机构准备了一个更大的礼物送给资本市场以及全国所有的中小企业。

    未对市场言明，2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“系统公司”）在国家工商总局登记注册。一星期后，中国证监会发布了《非上市公众公司监督管理办法》，办法中明确其规范的对象为非上市公众公司（以下简称“公众公司”）。公众公司是指“有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（二）股票以公开方式向社会公众公开转让”。

    新三板的挂牌公司就未在证券交易所上市但其股票却以公开方式向社会公众公开转让，因此这一办法被业内人士认为是为新三板挂牌公司正名以及对接《公司法》《证券法》的很重要文件。新三板挂牌公司从此有了新的专属名称――“非上市公众公司”或“公众公司”。

    应该是故意为之，较“中关村股份转让试点”启动时隔7年，同样在1月16日这，2013年系统公司正式揭牌运营，这是全国场外市场建设的标志性事件，也是全国场外市场建设从试点走向规范运行的重要转折。从此，新三板的学名由“中关村股份转让试点”变更为“全国中小企业股份转让系统”（简称“股份转让系统”），全国性场外市场的运作管理机构也从原来的中国证券业协会变为系统公司，原先在新三板上挂牌的公司全部都由系统公司承接。

    与此同时，系统公司官方网站上的“公司介绍”十分引人注目。“全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。注册地：北京市西城区金融大街丁26号。法定代表人：杨晓嘉。”

    由于国务院将系统公司明确为全国性的证券交易场所，其注册地又在北京，因此，也有人将其称之为“北交所”。“北交所”的到来意味着中国的全国性证券交易所正式形成系统公司、上海证券交易所和深圳证券交易所三足鼎立的格局。

    就在2012年除夕的前，系统公司发布发了5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引。其中的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定：股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的，不限于高新技术企业。这意味跨过2013年春节长假，新三板市场便要正式揭开新的篇章。

    P5－7

主编推荐

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 　　——财新传媒编委、《新世纪》周刊社论主编、《中国改革》副总编辑杨哲宇 

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精彩内容

2013年12月14日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，这意味着新三板正式扩容至全国，在为中小微企业提供了合法便利的直接融资渠道的同时，搭建起资本市场承上启下的桥梁。本书是全国中小企业股份转让系统成立后，新本关于新三板的专业书籍，而修订本将2014年后发布的新政策也囊括在内，进行了系统解读。从挂牌、融资、转板、交易和信息披露等五个要素板块，通过法规梳理、案例分析和数据统计以及相关知识信息链接，为希望登录新三板的公司、投资者和从业人员提供了生动的新三板市场解读。

　　关于新三板，有哪些新政策你必须知道？

　　答：2013年1月，全国中小企业股份转让系统公司成立后，对原“新三板”的全套规则进行了梳理，降低了挂牌条件，挂牌公司不限于高新园区企业、不限于高新技术企业、不限所有制，并且挂牌融资程序十分简单。但是由于国务院没有正式下发文件，所以，12月14日之前的新三板，能够挂牌的企业还是限于4个高新科技园区。

　　12月14日，国务院下文，确定将“新三板”的可挂牌企业开放到全国市场——所有的企业都可以挂牌新三板，并且明确了新三板的转板机制（从新三板直接向交易所申请上市，不需要证监会审核），挂牌公司申请挂牌时不超过200人的，也不需要证监会审核，并且即将推出做市商制，以活跃市场交易。

　　2014年1月，新三板一次性集中挂牌260家公司，新三板正式扩容到全国。目前，挂牌公司已经将近700家。

　　 新三板扩容对资本市场有哪些影响？

　　答：新三板扩容后，将成为资本市场跃的市场，预计5年内挂牌家数将达到1万家，远超创业板、主板等总和。“新三板”将成为PE、VC们的主战场，是我国创业企业的重要孵化器。

　　 修订本增加了哪些新内容？

　　1、将书中的数据全面更新到2014年1月。

　　2、根据*的政策，对第三章有关的融资程序进行了全面补充；重新撰写了第五章关于新三板交易的交易规则与流程；并对新三板的转板部分进行了更新。

　　3、针对2014年后发布的新政策，对附件部分进行了全面更换。

媒体评论

 卢文浩博士通过梳理和研究，呈现出这数十万字的精华，让每一个拟挂牌企业、主办券商能够更为全面深入的了解新三板市场，因此，我很荣幸且欣然向大家这本书。如果这本书是基于企业家的视角来看待问题，那我还无比期待卢文浩博士是否可以再出版一本从投资者的角度看待新三板的新作。
 　　——红塔证券副总裁 舒兆云 
 　　没有什么比见证一个市场的蓬勃发展更令人激动的事情了。未来，新三板必将成为创新成长型企业和并购资源的孵化器，也将成为PE/VC的主要战场，中国版的NASDAQ呼之欲出，本书能够让人深刻地认识到这一点。
 　　——鼎晖创投合伙人 晏小平
 　　新三板强大的创新性必将推动其不断壮大发展，本书系统关注新三板的制度创新，并辅以大量的案例和数据支持，兼顾了实践和理论，仔细阅读。
 　　——中央财经大学 中国银行业研究中心主任 教授 博士生导师 郭田勇

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