上市公司股份合规交易与管理手册

第一部分 股权变动及相关信息披露

1.权益变动概览

1.1 权益变动概述

1.2 权益变动对资本市场的影响

1.3 权益变动制度的发展历程

1.4 小结

2.增持

2.1 增持概述

2.2 增持要点分析

2.3 增持信息披露及合规要求

2.4 一致行动人

2.5 违规增持的监管

3.收购

3.1 收购概述

3.2 收购要点分析

3.3 反收购措施

3.4 违规收购的监管

4.减持

4.1 减持概述

4.2 减持要点分析

4.3 减持信息披露要求

4.4 违规减持的监管

5.股份回购

5.1 股份回购概述

5.2 回购重点法规解读

5.3 股份回购要点分析

5.4 股份回购操作指南

5.5 欺诈发行责令回购要点

5.6 违规股份回购的监管

第二部分 禁止性交易

6.内幕交易

6.1 内幕交易概述

6.2 内幕交易要点分析

6.3 内幕信息合规管理

6.4 内幕交易法律责任

7.短线交易

7.1 短线交易概述

7.2 .短线交易要点分析

7.3 短线交易合规管理

7.4 违规短线交易的监管

8.敏感期交易

8.1 敏感期交易概述

8.2 敏感期交易要点分析

8.3 敏感期交易合规管理

8.4 违规敏感期交易的监管

第三部分 股权相关业务

9.股份限售与解除限售

9.1 股份限售概述

9.2 解除限售要点分析

9.3 转让限售股相关税收问题

9.4 解除限售操作指南

9.5 违规解除限售的监管

10.协议转让与其他非交易过户

10.1 协议转让与其他非交易过户概述

10.2 协议转让要点分析

10.3 协议转让与其他非交易过户操作指南

10.4 违规协议转让与其他非交易过户的监管

11.股权质押、冻结、拍卖或设定信托

11.1 股权质押、冻结、拍卖或设定信托概述

11.2 股权质押、冻结、拍卖或设定信托要点分析

11.3 股权质押、设定信托操作指南

11.4 违规股权质押、冻结、拍卖或设定信托的监管

1.权益变动概览

1.1权益变动概述

在我国资本市场的发展过程中，增持、减持和回购作为权益变动的三大方式，是市场主体为实现特定目的并基于市场趋势而采取的市场行为。这三方面的行为能够调整上市公司存量股份的结构，改变市场存量资源的配置，同时能够以此改变二级市场的股票供求关系，进而影响市场的股价变动。增持、减持和回购既涉及市场交易的公平，也涉及市场的动态平衡。其交易的主体主要有上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下合称“大股东”）以及上市公司董事、监事、高级管理人员（以下合称“董监高”）等，与市场其他投资主体相比，上述市场主体能够掌握更丰富的公司信息，具有信息优势，其交易行为存在影响市场公平性原则的可能。另外，这三种交易行为通常发生在特定市场趋势（上涨或下跌）下，对市场的动态平衡会产生较大的影响。

截至目前，中国资本市场已逐步建立了规范上市公司股东增持、减持行为以及上市公司回购行为的制度，并在实践中不断修订和完善，对促进市场的公平和动态均衡发展发挥了一定的作用。

1.2权益变动对资本市场的影响

1.2.1增持的影响

上市公司重要股东的增持行为表明其对公司未来发展的信心，对股价有一定的正面影响。在市场出现大幅下跌时，不论是上市公司大股东、董监高，还是其他投资者在二级市场增持上市公司的股份行为，虽然不会完全抑制股价下跌，但可以提振投资者信心，大幅增持甚至会带动股价的上涨。

1.2.1.1价值重置①

上市公司的股票价格如果持续被低估并呈现过度不稳定或异常波动状态，既会造成投资者特别是长期投资者利益的损失，又使股价不能准确地反映上市公司价值，损害上市公司利益，甚至可能吸引投机交易者进入，加大股价震荡，干扰公司股票的正常交易秩序。

控股股东作为上市公司最大的投资方，往往也是公司营运活动的直接参与人，能够更全面了解、更深刻理解公司经营状况和未来发展战略。因此，理性的大股东会将公司的内在价值所对应的预期价格与股票的市场价格进行比较，若被严重低估（有的甚至低于公司的净资产），大股东会选择增持。公司宣布大股东增持后，股价往往会发生正向反应，增持比例越大，股价涨幅越大，增持就能使大股东获得更多的超额收益。

1.2.1.2巩固控制权

股票增持能实现上市公司股权结构的集中，而集中的股权结构使得大股东的控制力得到强化。股权分置改革后，全流通时代全面来临，上市公司控制权之争会更加激烈，潜在收购的威胁无处不在。大股东在资金充裕……

本书主要聚焦于股份的权益变动内容。内容反映了在依法全面从严监管、投资者日渐理性的新形势下，市场参与者在上市公司增持与减持、收购与回购等权益变动过程中应遵守的规定，通过案例警示在证券交易中避免出现内幕交易、短线交易、敏感期交易等违规行为。本书对散落于各规则体系中的交易规范进行梳理、归纳，并用鲜活的案例辅以说明，力图用简明高效的文字帮助上市公司及投资者以快速、全面的掌握合规交易的监管规范。本书通过对上市公司及其管理者在实际经营与资本运作中可能涉及的要点问题进行具体说明和案例警示，期望能够给市场主体以一定的指导作用，促进资本市场的动态平衡发展、保障证券交易的合规性。