有限责任公司章程限制股权转让研究

公司股东持有的股权随着经济快速发展，股权转让的情形经常发生。股权转让也是股东退出公司的有效途径。
我国《公司法》自 1993 年制定并实施以来，虽然历经多次修改，并相继出台多个司法解释，但涉及公司章程中约定的股权转让的有关问题诸如条件、程序、股东优先购买权及其对内、对外效力等问题，在实践操作当中时时出现认识和理解上的偏差，导致裁判结果同案不同判的后果。因此，逐步提升公司章程的法律地位、更加尊重股东意思自治的要求，承认公司章程是公司生活中的重要法律依据，实有必要。
公司法的由效力性强制性法律规范占居多逐渐向任意性法律规范占居多过渡，商事主体“扩大自治空间”的自
由度也越来越大，公司法变得越来越尊重股东意思自治，维护有限责任公司人合性的立法本意在司法实践中越来越明显。公司章程作为公司设立的重要规章，其法律地位不断提高、公司股东认识到公司章程中规定的股东权利在实体意义上的重要性，比以往更加关注公司章程条款设计权利和义务的细节，不再把公司章程当作设立公司的工商部门程序意义上的流于“形式”的文件。公司章程作为公司、股东及其公司其他成员（董、监、高）权利、义务的规范性依据，有时会成为股权转让、股东优先购买权、公司章程之诉的胜败关键的法律依据。公司章程中有关限制股权转让法律问题成为公司经济生活当中不可忽视的重要一部分。
2013 年修正后的《公司法》中关于股权转让问题，“公司章程另对股权转让另有有规定的，从其规定”体现
在公司法第 71 条第 4 款〔1〕规定之中。这在理论界和实务界引起广泛的评论。尽管第 71 条第 2、3 款有一定示范作用，但公司章程中如何限制股权转让的内容和期限以及限制的合理性及效力未做标准范例，有关股权转让的实务问题仍然会给学界和实务界留下法理争论及司法操作上的困惑。因此，有必要对公司章程和股权转让以及公司章程中限制股权转让的相关问题做进一步研究，一方面有利于维护社会经济生活的稳定发展，另一方面有效保护公司、股东、债权人的合法利益不受损失，同时更加利于帮助法院统一裁判规则，处理案件有法可依。公司章程的科学制定，提高公司章程的法律地位，对补充公司法关于股权转让法律规定的不足之处具有重要的理论和实践意义。

本书着重研究《中华人民共和国公司法》第71条有限责任公司章程限制股权转让有关问题及制度，讨论了有限责任公司章程限制股权转让的合理性，基于对有限责任公司章程限制股权转让相关条文的解释，进而详细阐述公司章程的性质、股权的性质、优先购买权的效力等具体内容。本书通过分析公司章程限制股权转让存在的问题，立足于我国公司法理论发展与司法实践，并配以典型案例评析，提出完善公司章程限制股权转让的建议。

丛书由江苏警官学院侦查系组织翻译工作。江苏警官学院是江苏省公安政法类本科院校，创办于1949年6月，是全国第一所公安学校。本丛书的翻译小组由侦查学品牌专业负责人刘蔚文任组长，侦查学系列译丛各部译著的责任人为：张磊，蒋苏淮，宫路，谢全发，赵峰，焦海博，毛飞飞，张菲菲，刘雪晴，郑雁升。翻译小组共有教授2人，副教授3名，讲师6名；其中获得博士学位的教师6名，硕士学位教师5名。翻译小组成员均具有较强的英文阅读和翻译写作能力，多数为中青年骨干教师，能够胜任该项目的翻译工作。

本选题的译者为张磊，女，1977年5月出生，法学硕士，经济学博士，教授。江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人培养对象，国家社科基金同行评议专家，中国智库索引专家库成员，公安部现代警务改革研究所智库成员，江苏警官学院经济犯罪侦查品牌专业负责人。主要从事经济犯罪侦查专业教学和科研工作，专业学术领域涉及经济刑法和经济犯罪，尤其关注涉税犯罪、金融犯罪、公司企业犯罪等的相关立法和司法问题。

第一章 导言００１

第一节 金融犯罪概述００３

第二节 金融犯罪的定义和影响００４

第三节 英美金融犯罪打击战略 ００７

第四节 金融犯罪研究内容００９

第二章 洗钱犯罪 ０１１

第一节 洗钱犯罪概述０１３

第二节 全球反洗钱战略的演进０１６

一、联合国 ０１６

二、金融行动特别工作组 018

三、欧盟 ０２０

第三节 美国反洗钱战略 ０２２

一、洗钱的刑事定罪 ０２５

二、洗钱的金融情报 ０２９

第四节 英国反洗钱战略 ０３４

一、洗钱的刑事定罪 ０３５

二、洗钱的金融监管０４０

三、洗钱的金融情报 ０４３

第五节 结 论 ０４７

一、美国的反洗钱政策 ０４７

二、英国的反洗钱政策 ０４９

第三章 恐怖主义融资 ０５１

第一节 引 言０５３

第二节 恐怖主义融资来源０５４

第三节 反恐怖主义融资国际立法０５８

一、联合国０５９

二、金融行动特别工作组０６１

三、欧盟 ０６３

四、结论 ０６４

第四节 美国反恐怖主义融资机制０６５

一、资助恐怖主义的刑事定罪 ０６８

二、冻结恐怖分子的资产 ０７０

三、可疑交易报告制度 ０７４

四、结论 ０７９

第五节 英国反恐怖主义融资机制 ０７９

一、资助恐怖主义的刑事定罪 ０８０

二、恐怖主义资产的冻结 ０８５

三、可疑交易报告制度 ０８９

四、结论 ０９１

第六节 结 论 ０９１

一、美国 ０９２

二、英国 ０９３

第四章 欺诈 ０９５

第一节 引 言 ０９７

第二节 反欺诈国际战略 １０１

一、联合国反欺诈国际战略 １０１

二、欧盟反欺诈国际战略１０２

第三节 美国反欺诈战略 １０６

一、欺诈行为的刑事定罪 １０６

二、欺诈行为的监管机构 １１５

三、欺诈行为的报告义务 １２２

第四节 英国反欺诈战略 １２４

一、欺诈行为的刑事定罪 １２６

二、欺诈行为的监管机构 １２７

三、欺诈行为的报告义务 １３５

第五节 结 论 １３８

一、美国１３８

二、英国 １３９

第五章 内幕交易１４１

第一节 引 言 １４３

第二节 国际社会内幕交易政策１４６

一、联合国内幕交易政策１４６

二、欧盟内幕交易政策 １４６

第三节 美国内幕交易政策１４９

一、内幕交易的刑事定罪 １４９

二、内幕交易的报告义务 １５６

第四节 英国内幕交易政策 １５７

一、内幕交易的刑事定罪１５７

二、市场滥用监管制度 １６２

三、市场滥用法律执行 １７２

四、市场滥用可疑交易报告１７８

第五节 结 论 １７８

一、美国对内幕交易行为的规制 １７９

二、英国对内幕交易行为的规制 １７９

第六章 没收和剥夺非法犯罪所得 １８１

第一节 引 言 １８３

第二节 国际社会没收犯罪所得的政策 １８５

第三节 美国没收犯罪所得的政策１８７

一、没收的相关立法1８８

二、可以没收的资产范围 １９３

三、结论 １９６

第四节 英国没收犯罪所得的政策 １９７

一、２００２年 《犯罪所得法》１９９

二、可以没收的资产范围 ２００

三、没收制度的改革 ２０５

四、严重有组织犯罪监察局的职责 210

五、结论２１３

第五节 结 论２１３

一、美国 ２１４

二、英国２１４

第七章 金融犯罪监管机构２１７

第一节 引 言 ２１９

第二节 国际社会金融犯罪监管机构 ２２０

一、联合国金融犯罪监管机构 ２２０

二、金融行动特别工作组的金融犯罪监管机构 ２２１

三、国际货币基金组织和世界银行的金融犯罪监管机构

四、欧盟金融犯罪监管机构 ２２４

五、国际刑警组织 ２２５

六、埃格蒙特集团２２６

七、巴塞尔委员会 ２２７

八、沃尔夫斯堡集团 ２２７

第三节 美国一级金融犯罪监管机构２２８

一、美国财政部 ２２８

二、美国司法部 ２３０

三、美国国务院 ２３１

第四节 美国二级金融犯罪监管机构 ２３２

一、美国财政部二级金融犯罪监管机构 ２３２

二、美国司法部二级金融犯罪监管机构２３９

三、美国国务院二级金融犯罪监管机构 ２４１

第五节 美国三级金融犯罪监管机构 ２４２

一、美国联邦调查局２４２

二、美国缉毒局２４３

三、美国证券交易委员会 ２４４

第六节 英国金融犯罪监管机构２４５

第七节 英国一级金融犯罪监管机构２４６

一、英国财政部２４６

二、英国内政部 ２４７

三、英国外交和联邦事务部 ２４７<