行思录:资本市场制度理论与实践

安青松，仡佬族，研究员，经济学博士，中国社科院应用经济学博士后。现任中国证券业协会党委书记、会长(法定代表人)。曾任上市公司董事会秘书，中国证监会上市公司监管部副主任，股权分置改革领导小组办公室专职副主任，北京证监局党委委员、局长助理，中国上市公司协会副会长兼首任秘书长，青岛证监局党委书记、局长，天津监管局党委书记、局长兼天津稽查局局长。参与上市公司治理、信息披露、并购重组、股权激励等政策法规的研究制定和监管实践，是上市公司股权分置改革方案设计、规则制定和组织实施的主要参与者之一。中国政法大学、南开大学兼职教授，清华大学五道口金融学院研究生导师。学术专著《公司转型：中国公司制度改革的新视角》《辨机：中国经济转型的微观思考》《致知录：中国资本市场实践与思考》。

上篇“思明篇”

注册制改革与资本市场基础制度建设

注册制改革在我国资本市场基础制度建设进程中具有里程碑意义，是涉及资本市场监管理念、监管体制、监管生态的深刻变革，需要构建由发行审核机制、价格形成机制、市场约束机制“三位一体”形成的有机系统，构建由发行人、投资者、中介机构、监管部门分工负责、分权制衡形成的结构生态，促进资本市场基础制度和发展生态的全新塑造和转型升级。在以信息披露为核心的注册制下，IPO发行节奏常态化、IPO发行定价市场化、中介机构发挥“看门人”作用、投资者权益得到更有效保护、发行失败与发行价格修正回归形成市场约束、上市公司预期估值和优胜劣汰形成市场激励成为应有之义和基本特征。实行注册制将进一步健全市场决定资源配置的资本市场制度体系，推动建设完善有效市场和有为政府治理体系的创新实践。

一、股票发行注册制理念与特征探讨

二、股票发行制度的国际经验与实践

（一）发行审核制度的国际比较

（二）IPO信息披露制度的国际比较

(三)发行定价与承销制度的国际比较

三、股票发行制度与管理的中国实践

（一）发行审核制度

（二）信息披露制度

(三）发行定价与承销制度

（四）新股发行定价市场化改革的探索

（五）注册制试点评估与制度完善建议

（六）注册制改革的效用及其实践意义分析

中篇“思远篇”

资本市场是中国特色社会主义市场经济的最前沿，资本市场制度是在经济体制转轨过程中最先具备现代金融特征和市场经济属性的领域。在转轨经济和大陆法系下，构建现代资本市场制度体系具有特殊的规律性；在中国特色社会主义市场经济中，构建现代资本市场制度体系更是史无前例的理论和实践创新。本篇以资本市场法律制度、监管制度、运行制度的基础理论、历史沿革、国际实践、中国实际为经纬展开系统阐述，深度剖析上市公司治理结构、股权分置改革、上市公司退市制度、并购重组制度、证券发行制度、投资者保护制度、资本市场制度型开放等七个方面制度的形成实践和发展逻辑，深刻辨析上市公司、证券公司两大市场主体的功能作用和发展规律，深入探讨资本市场制度建设在丰富政府与市场关系经济学理论体系的实践意义。

资本市场制度理论与实践

一、金融制度国际比较与中国实践

（一）金融制度的内涵探讨

（二）金融制度的发展演变

（三）金融制度的国际比较

（四）金融制度的中国实践

（五）资本市场的探索与实践

二、资本市场法律制度构架与金融风险挑战

（一）我国资本市场法律制度的历史沿革

（二)资本市场法律制度的国际经验借鉴

（三）金融危机的挑战和金融风险的防范

……

下篇“思敬篇”

参考文献

后记

注册制改革与资本市场基础制度建设

注册制改革在我国资本市场基础制度建设进程中具有里程碑意义。本篇通过证券发行制度的国际经验比较和中国实践回溯，揭示在经济体制转轨过程中，我国证券发行制度从审核制、核准制到注册制的逻辑联系和发展规律，揭示注册制改革不同于历史上的发行管理体制改革，是涉及资本市场监管理念、监管体制、监管生态的深刻变革，需要构建由发行审核机制、价格形成机制、市场约束机制“三位一体”形成的有机系统，构建由发行人、投资者、中介机构、监管部门分工负责、分权制衡形成的结构生态。在注册制下，监管理念更加市场化、法治化，监管体制更加突出分工负责、分权制衡的特点，监管生态更加强调发行人、投资者、中介机构、审核部门、自律组织、监管部门权责明确、归位尽责、各司其职、各负其责，促进资本市场基础制度和发展生态的全新塑造和转型升级。在以信息披露为核心的注册制下，IPO发行节奏常态化、IPO发行定价市场化、中介机构发挥“看门人”作用、投资者权益得到更有效保护、发行失败及发行价格修正回归形成市场约束、上市公司预期估值和优胜劣汰形成市场激励成为应有之义和基本特征。实行注册制将进一步健全市场决定资源配置的资本市场制度体系，推动建设完善有效市场和有为政府治理体系的创新实践。

本篇是清华大学五道口金融学院2021年度金融学研究课题《注册制改革与资本市场基础制度建设》的研究报告。

一、股票发行注册制理念与特征探讨

资本市场实行注册制是以放管服改革驱动的构建政府与市场新型关系的基础性制度变革，是在中国特色社会主义市场经济中建设有效市场和有为政府的创新实践。从2013年11月，党的十八届三中全会审议通过的《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出“推进股票发行注册制改革”，到2018年11月习近平总书记在中国国际进口博览会上宣布，在上交所设立科创板并试点注册制，至2022年7月中央全面深化改革委员会审议通过全面实行股票发行注册制方案，注册制改革十年磨一剑，终于迎来了柳暗花明的曙光。本章从理论和实践、历史和现实、国际和国情多维度分析股票发行制度和注册制形成的历史沿革、法制基础、运行逻辑和发展规律，深度揭示注册制的核心理念和运行特征，提出建设中国特色注册制需要全方位塑造与注册制相适应的监管体制和市场生态。

（一）股票发行制度与注册制

发行是资本市场运作的基础，股票发行制度是资本市场的核心制度，在资本市场基础制度体系中具有牵一发而动全身的作用。从国际实践看，股票发行制度经历了从商事安排到行政许可、从分散规制到统一监管、从价值判断到信息披露的演变过程。股票发行是指符合发行条件的公司，以筹集资金为直接目的，依照有关法律、法规和规则，按照一定的程序、方式和要求，通过中介机构向投资人要约出售代表一定股东权益的股票的行为。股票发行通常以股票的首次公开发行（Initial Public Offering，IPO）为探讨主体，特指股份有限公司第一次向众多非特定的投资人出售新股或配售原老股东持有的股票的行为。

……

本书揭示了中国资本市场从计划经济体制向市场经济体制转轨过程中，股票发行管理体制的渐进式改革历程，从审核制、核准制到注册制的制度变迁，不断丰富有效市场和有为政府的探索实践，不断提升市场在资源配置、风险管理中的枢纽作用。通过科创板、创业板注册制试点，从增量到存量形成了多元包容的发行上市标准，相关制度安排获得实践检验，市场化的新股发行定价、交易机制取得重大突破，法治供给与基础制度建设取得重要进步。因此本书认为，要充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，必须加快建设高标准市场体系，激发各类市场主体活力和内生动力。同时，更好地发挥政府作用，不断完善宏观经济治理，克服和弥补市场的不足和缺陷，同时进一步转变政府职能。