企业上市全程指引

周红，财经类图书作家。

曾任北大、清华、人大、上海财大、西南财大等高校外聘教授，教授投资银行专业课程。

曾任北大纵横管理咨询公司专家级顾问、嘉富诚国际资本有限公司董事合伙人、多只私募股权投资基金合伙人及管理人。

早年在大学教授“证券学”专业课程。20世纪90年代初开始从事投资银行业务，先后在万国证券、海通证券任职，参与过20多家企业上市及融资服务，熟悉企业资本运作。

2000年年初任上市公司董事、副总、董事会秘书，熟悉上市公司运作规则及企业IPO操作程序。2006年至今在高校任教，并作为专业上市融资顾问，为多家国内企业成功从资本市场融得资金，同时还辅导企业上市及上市后的规范运作、再融资等。

上篇 上市前做什么

第一章　为何上市 3

第一节　上市论证　5

第二节　推动企业上市　10

第三节　注册制下IPO 审核工作流程　13

参考案例　22

第二章　沪深主板市场 24

第一节　企业上市准备阶段　27

第二节　企业股份制改组阶段　29

第三节　股份制改组后如何规范运作　37

第四节　股份有限公司运行及上市申请　44

第五节　企业IPO上会被否原因　53

参考案例　55

第三章　科创板 59

第一节　发行条件　62

第二节　审核与注册程序　67

第三节　发行上市保荐的特别规定　76

第四节　发行与承销的特别规定　79

第五节　红筹企业和境内外事项的协调　80

第六节　投资者适当性管理制度　82

第七节　退市　92

第八节　监督管理和法律责任　101

参考案例　107

第四章　创业板 109

第一节　发行上市条件　110

第二节　申请与受理　114

第三节　审核程序　117

第四节　审核中止与终止　119

第五节　注册程序　124

第六节　股票发行上市　127

第七节　发行与承销　130

参考案例　135

第五章　北京证券交易所 137

第一节　递进式发展的新三板　139

第二节　错位发展的北交所　142

第三节　北交所业务规则　147

第四节　北交所转板机制　180

参考案例　189

第六章　中介机构 191

第一节　会计师　192

第二节　券商　199

第三节　律师　207

参考案例　210

第七章　上市前如何进行资本运作 213

第一节　转增股本　214

第二节　配股和增发　217

第三节　缩股、分立、换股　218

第四节　通常采用的资本运作模式　222

第五节　军民融合模式　233

第六节　企业债券　240

第七节　私募基金　243

参考案例　248

下篇 上市后的征程

第八章　信息披露 253

第一节　上海证券交易所信息披露事务　254

第二节　深圳证券交易所信息披露事务　259

第三节　北京证券交易所信息披露事务　266

第四节　新三板信息披露事务　277

第五节　科创板信息披露事务　285

第六节　创业板信息披露事务　299

参考案例　309

第九章　上市公司治理 312

第一节　董事会及议事规则　313

第二节　股东大会及议事规则　324

第三节　监事会及议事规则　328

第四节　内部控制　331

第五节　独立董事　339

第六节　推动ESG 评价模型　343

参考案例　347

第十章　股权激励与员工持股 349

第一节　股权激励的规定　349

第二节　股权激励种类　356

第三节　上市公司员工持股计划　358

第四节　中央企业控股上市公司实施股权激励　363

第五节　股权激励实施程序和信息披露　373

参考案例　380

第十一章　企业并购重组 385

第一节　企业兼并、收购、资产重组　388

第二节　企业并购重组的操作过程　392

第三节　上市公司重大资产重组　398

第四节　中介机构的作用　403

第五节　申请发行新股或债券　405

第六节　重大资产重组的信息管理　409

参考案例　412

第十二章　上市公司再融资 415

第一节　融资类型与比较　416

第二节　上市公司发行新股　418

第三节　向不特定对象发行可转债　421

第四节　公司债券的发行　427

第五节　金融债券的发行　435

第六节　企业短期融资券的发行　440

第七节　证券公司债券发行　442

第八节　资产支持证券　444

参考案例　447

第十三章　停牌、复牌、终止上市、风险警示、重新上市 452

第一节　停牌与复牌　453

第二节　终止市与重新上市　456

第三节　风险警示板及其他风险警示　476

参考案例　480

第十四章　年报编制与解读 483

第一节　年报的基本内容与披露规则　484

第二节　财务报表　503

第三节　合并会计报表　531

第四节　审计报告　534

参考案例　543

第十五章　境外融资 549

第一节　境外融资政策支持　550

第二节　境外非金融企业债务融资　555

第三节　引进战略投资者　560

第四节　外商投资证券公司　564

第五节　金融衍生产品　567

参考案例　579

第十六章　境外上市 581

第一节　境外上市的基本规定　582

第二节　上市方式　588

第三节　香港证券市场　591

第四节　英国证券市场　607

第五节　美国证券市场　616

第六节　新加坡证券市场　622

第七节　韩国证券市场　627

第八节　日本证券市场　629

参考案例　630

参考文献　633

后记　637

出版说明

亲爱的读者，大家好！

《企业上市全程指引》第五版已修订完毕与您见面了，这一版是股票发行核准制的终结，全面注册制的继续。

从2008年本书第一版由中信出版社出版发行以来，随着证券市场的稳步发展，相应板块的上市规则及配套政策都不断在调整、深化改革和完善中，《企业上市全程指引》一书也随之不断更新升级，从2008年第一版到2022年更新至第五版，时隔14年，我国的证券市场发生了巨大变化。尤其是2021年9月，在沪深证券交易所的基础上，我国又隆重推出了北京证券交易所，企业上市的发行机制也发生了根本性的改革，由注册制试点到全面实行注册制，因此，对第四版的修订与升级是非常必要的。相对于第四版，第五版从格局上做了大幅度的调整，以企业上市前、上市中、上市后及各阶段规范运作与融资为主线，由原来的十八章，修订为现在的十六章，专门增加了“北京证券交易所”作为第五章，把主板、科创板、创业板、新三板、北交所分章单立，而且章节之间既相对独立又彼此衔接，读者可以根据自身需要有针对性地选择阅读，直奔主题，简明扼要，不费功夫。

《企业上市全程指引》似一本工具书，能够让读者快速了解各板块上市“规则”，而且配备了相应的参考案例，这是此书的核心价值。同时，不论是企业上市、融资，还是公司治理、建章立制、资本运作、金融工具等企业所需，本书都给予了规范性操作指南，所引用的都是证监会、上交所、深交所、新三板股份转让系统、北交所新近颁布的相应规则及细则，可以说囊括了从企业创业开始，到上市、再融资、再扩张整个过程中的法规和条件，以及避险的注意事项，构建出一个系统的知识、规则体系架构，呈现给读者。

所以，我在修订时力求每一