监事会:三十年监督探索与实践

徐登峰，江西武宁人，管理学博士，教授级高工，连续 19 年任某大型中央企业投资评审委员会委员，兼任上海某公司监事，商务部中国国际经济合作学会学术委员。2013 年以来任清华大学、中国人民大学两校 MBA 企业导师。2021 年获国资委第三届中央企业创新创意大赛杰出导师。

“操刀 + 研究”型公司治理专家。历任车间副主任、公司副总经理、上市公司资本运营部主任、中央企业党办主任、大型中央企业投资部副总经理，境内外公司董事、监事、董秘、董事长。出版三本专著：《中国企业对外直接投资进入模式研究》（2010 年）、《资本如何布局》（2018 年）、《监事会：三十年监督探索与实践》（2022 年）。

第一章监事会的国际比较

第一节公司治理

第二节监事会的产生与两大法系

第三节公司的三种中心主义

第二章七大权利，抓实监事履职的规定动作和自选动作

第一节监事的七大权利

第二节规定动作做到位

第三节 自选动作做出彩

第三章三项基本功，充实监事的履职素养…

第一节监事的基本要求

第二节监事的三项基本功

第三节监事会主席的选聘之路

第四节外部监事的独立性与专业素养

第五节职工监事的潜能发挥

第四章组织与制度，夯实监事会的基石

第一节监事会的组织结构

第二节监事的人数、提名任免

第三节监事会的制度建设

第四节防范公司制度建设风险

第五章参会发声，写好监事会会议的五个关键公文

第一节召集临时股东会会议

第二节召集监事会会议

第三节写好监事会会议的五种文书

第四节列席会议，了解公司经营情况，重点监督会议的合规性

第六章撰文留痕，善用监事会的函、意见

第一节监事会的工作文书

第二节 监事会的函

第三节 上市公司监事会的意见

第七章监督检查的流程、方法与报告

第一节现场检查与非现场检查制度

第二节现场检查的“计、案、函、查、报、督”六步流程

第三节现场检查的“看、谈、抓、借”四法

第四节定期、专项和综合检查报告

第五节整改通知书与整改落实情况报告

第八章董监高的履职评价

第一节对董事会、监事会的评价不同于对董事、监事的评价

第二节董监高履职评价的时间

第三节 董监高履职评价的评价权

第四节对董事进行履职评价

第五节对监事进行履职评价

第六节监事会对高管进行履职评价的探索

第九章监事会年度工作报告

第一节 报告的基本知识

第二节监事会年度工作报告与监事工作总结

第三节国有企业外派监事会的年度工作报告

第四节 上市公司的监事会年度工作报告

第五节其他类型的监事会年度工作报告

第十章做实异体监督，监事会三十年探索与实践

第一节 国有企业探索监事会三十年

第二节 做实监事会的其他实践

第三节 异体监督，中国公司治理的监督必由之路

第十一章建设中国特色的企业大监督体系

第一节联、共、合、兼，国有企业大监督体系的早期探索

第二节加法与减法，构建政治监督为主导的国有企业大监督体系

参考文献

后记

第一章监事会的国际比较

第一节公司治理

一、什么是公司治理

一个企业以经理层①为原点，向下是公司管理问题，包括经理层的管理职能

（计划、组织、管理、协调），也包括职能管理（人、财、物、产、供、销等）；向上是公司治理问题，即经理层与股东会②、董事会、监事会之间的职权边界的划分和制衡关系。

公司治理是指通过一系列的制度和措施来协调公司与利益相关者(股东、债权人、职工、潜在的投资者、供应商、顾客、政府政策管理者、环境和整个社区等)之间的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。公司治理的核心要义从来不是表面意义上的职权划分，而是寻找保证决策有效的途径。

狭义的公司治理，是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理地配置所有者和经营者之间的权利和责任关系。它是借助股东会、董事会、监事会、经理层构成的公司治理结构来实现内部治理。其目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。

广义的公司治理不限于股东对经营者的制衡，还涉及广泛的利益相关者，包括股东、雇员、债权人、供应商和政府等与公司有利害关系的集体或个人。即通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性与公正性，从而最终维护各方面的利益。公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，还在于利益相关者通过系列的内部、外部机制来实施的共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且是保证所有利益相关者的利益最大化。

我们通常讲的公司治理(corporate govemance)，就是狭义的公司治理，是关于公司所有者和管理者之间职权配置与制衡的一种制度安排，是三会一层（股东会、董事会、监事会，经理层）职权边界的划分、制衡关系与议事规则。中国特色的公司治理则是四会一层，即党委会、股东会、董事会、监事会、经理层之间的职权边界的划分、制衡关系与议事规则。

二、所有权与经营权分离，是现代企业加强治理和监督的根本原因

企业制度可以划分为古典企业制度和现代企业制度两大阶段。古典企业制度以业主制企业和合伙制企业为代表，现代企业制度以公司制企业为代表。古典企业承担无限责任，即企业所有者对企业债务承担无限责任。现代企业承担有限责任，即企业股东对企业债务以出资额为限承担有限责任。最早的企业制度是业主制，也就是说，股东就是经理，所有者与经营者为一体。

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