境外融资:中小企业上市新通路
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作者高健智著
出版社清华大学出版社
ISBN9787302426882
出版时间2015-08
装帧精装
开本32开
定价68元
货号8719766
上书时间2024-08-24
商品详情
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作者简介
高健智： ？？现任展腾投资集团董事长，曾被评为：“十大传媒投资人物”“财富中国功勋榜十大公信力人物”；在创办展腾投资集团前，曾任趋势创业投资集团董事长、诺亚管理顾问股份有限公司董事长、钜国创业投资顾问股份有限公司执行董事、财团法人地球生态环境保护基金会董事长；拥有超过 20 年投资银行及共同基金、财务顾问，包括财务管理、会计制度、内稽控制、上市规划及创业投资、企业融资等专业实务经验。
目录
引？言 2014—2015 年优选 IPO 市场 3 融资难困扰国内中小企业 12 第一章？中小企业上市：境内还是境外？ 中小企业为什么要上市 16 国内资本市场融资不易 19 开启境外上市融资之路 22 第二章？境外主要资本市场 美国资本市场 28 香港资本市场 36 英国资本市场 43 新加坡资本市场 48 第三章？澳大利亚缘何成为境外上市“新通路” 天时优势：中澳自由贸易协定的签署 57 地利优势：发达的资本市场 62 人和优势：良好的投资环境 75 第四章？去澳大利亚上市融资 澳大利亚证券市场 88 澳大利亚证券交易所 91 其他证券交易所 103 赴澳上市要注意什么？109 第五章？境外上市前期准备 通盘评估与多方面筹划 122 中介辅导机构的辅导 137 尽职调查 145 制定上市方案 150 上市前的私募 156 第六章？境外发行股票并上市的基本方式？163 境外直接上市 164 境外间接上市——造壳上市 170 境外间接上市——买壳上市 174 境外间接上市——借壳上市 182 第七章？境外上市申报 上市报批的申请程序 190 成立上市专案组启动上市程序 194 起草招股说明书 200 呈递上市申请文件 208 上市申报的审批标准 213 第八章？成功境外上市后的持续责任 重大事项的披露 222 上市后的持续合规 232 投资者关系管理 236
内容摘要
中小企业上市：境内还是境外？ 在近两年优选 IPO 市场总体表现活跃的情况下，国内企业对 IPO 的热情也持续高涨，以阿里巴巴、京东为代表的众多互联网企业成功在美国上市，万达等房地产企业也华丽转型，成功在香港上市。在众多知名大企业分享 IPO盛宴的同时，也刺激了众多中小企业的神经，在国内资本市场融资困难的情况下，中小企业纷纷寻求突破，寻找境外上市的机会。 中小企业为什么要上市 在资本资源靠前稀缺的当下，企业之间对资本资源的争夺愈加激烈。根据世界银行靠前金融公司的研究表明，中国中小企业（尤其是民营企业）的发展资金绝大部分来自业主资本和内部留存收益，公司债券和外部股权融资不到 1%，面临着严重的直接融资瓶颈。与此同时，近年来商业银行的报表非利息收入却快速增长。这样的结构变化，也使融资难、融资贵的问题进一步加大。目前看来，要解决这一问题不能一味地依靠商业银行的贷款，因为那永远是“僧多粥少”的局面。 中小企业在获取商业银行贷款方面，很难有大企业的各种优势，常常败下阵来。所以与其为了贷款拼得头破血流，不如依靠资本市场，通过发行上市发行股票获得更多的融资渠道，这样才能借助资本市场的力量迅速发展壮大，真正走上资本市场的道路。企业上市，相当于把原本将缺乏流动性的企业资产，以股票的形式在金融市场上实现自由买卖使其具有流动性，有利于企业价值实现优选化，同时也能使企业股权增值，为企业股东和员工带来财富和动力。上市后，中小企业可以建立以股权为核心的完善激励机制，吸引人才，为企业的长期稳定发展奠定基础。 中小企业通过发行股票进行直接上市融资，可以打破融资瓶颈束缚，获得长期稳定的资本性资金，改善企业的资本结构，降低资产负债率，提高企业自身抗风险的能力；甚至可以通过配股、增发等多种金融工具实现低成本的持续融资，使企业得到持续的发展。 况且对于国内众多中小企业而言，很多尚处于“粗放经营”的阶段，企业中或多或少都存在着一些不规范经营的行为，而这些不规范的经营行为，往往是他们上市过程中优选的“拦路虎”。企业通过改制上市的过程，其实也是不断规范自身、明确发展方向的过程。中小企业上市前，要分析内外部环境，评价企业优劣势，找准定位，使企业发展战略清晰化。上市过程中，保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业中介机构为企业做多方面的上市辅导，帮助其明晰产权关系，规范纳税行为，完善公司治理，建立优选的企业制度。上市后，要围绕资本市场发行上市标准持续合规。 不仅如此，上市还有助于中小企业提升企业的品牌价值及市场影响力。因为中小企业进入资本市场，就表明中小企业的成长性、市场潜力和发展前景得到了承认，被外界所熟知，这对中小企业的品牌建设影响很大。当今是“眼球经济”的时代，企业只有在上市过程中通过不断地信息披露和路演等宣传形式，吸引大众媒体对企业进行持续报道，这样才能引起广大投资者的注意。而机构投资者和证券分析师对企业的实时调查、行业分析，能够进一步挖掘企业的潜在价值。这些都有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场。 国内资本市场融资不易 中国资本市场经过将近二十年的快速发展，已经渐成气候，多层次的资本市场初步形成，目前已有主板市场、中小板和创业板市场、新三板市场等，虽然板块层次看似已经比较丰富，但与发达国家资本市场相比，板块之间的连通互动性还很弱。 主板市场服务于行业龙头、大型和骨干型企业；中小板和创业板服务于成长期中后期具有自主创新能力的企业；以新三板市场为主体的场外市场主要服务于成长初期的小微企业。但是目前新三板市场还处于发展阶段，在制度建设、发展规模等方面与交易所市场相比还很滞后，入门门槛同样不低，并且存在着较大的系统性风险和技术性风险，与国外很多成熟的资本市场相比较，依然有许多需要完善的地方。 此外，我国资本市场呈现“倒三角形”的不合理结构。截至 2012 年底，境内 A 股上市公司共计 2000 多家。其中主板约 1400 多家，中小板约 700 多家，创业板约 300 多家；而新三板市场尚处于初创阶段，存在挂牌企业少、融资量少等问题。 与此同时，目前国内的 A 股市场结构同样不甚合理。上市公司在数量上还是偏重于传统行业，如金融、房地产、传统制造业等，新兴高科技产业比重还偏低；而且国有企业比重大，民营企业比重小；大型企业比重偏高，中小企业比重过低。例如，沪深两市 1200 多家上市公司中，民营企业所占比例只有 16% 左右；行业分布也存在较大缺陷，传统产业的上市公司数量太多，竞争性领域企业数量超过 85%。相比而言，代表着未来发展方向的新兴产业企业往往出于扩张期的投入巨大，利润指标难以达到上市标准而很难进来 A 股市场，而众多规模不足的中小型企业更是因为利润指标无法达到标准直接被排除在上市门槛之外。这样的情况，无疑对资本资源造成了极大的浪费，企业之间的资本抢夺更加激烈。究其原因，追求企业业绩达标为硬性上市条件的核准制是造成“罪魁祸首”。 中国股市近些年来大起大落的情况已成常态，不仅是普通股民经历着坐过山车一般的感觉，置身其中的企业也是一样。2015 年下半年，由于之前一路飙升的股市突然暴跌，证监会又紧急暂停了所有计划中的 IPO 项目，至此，A 股历史上已经经历了前后 9 次 IPO 暂停及重启。这让还在排队等待 IPO 的企业们叫苦不迭。已经获得 IPO 批文的企业重新进入漫长的等待，而另外已启动申购程序的企业，申购资金也被全部退回。 但事实上，即使 A 股的 IPO 没有暂停，其上市的门槛也是十分高的。想要在中国的主板市场上市，上市企业必须连续三年盈利，发行前股本总额不少于人民币 3000 万元，发行后股本总额不少于人民币 5000 万元。即使在创业板上市，也必须达到一年以上盈利，且最近一年净利润不少于五百万元。这样的门槛要求，把很多高成长性、潜力巨大的很好企业都拒之门外，尤其是对于创业型的互联网企业而言，他们前期更看重的是如何通过持续地投入，培养用户，建立品牌，从而改变某个行业。更何况，此次 IPO 暂停之后，仍有数百家企业正在等待排队上市，今后几年国内 A 股市场估计仍然将是以消化现有申报的 IPO 项目为主，这对于急需上市融资的成长性中小企业而言，无疑是耗不起的。因此不少微利甚至亏损的企业，因为达不到 A 股上市的条件，而转赴境外上市。 开启境外上市融资之路 据统计，2014 年中国企业境外上市 96 起，其中中国香港上市 72 起，美国上市 15 起，其余市场 9 起，这里面尤其是以阿里巴巴和万达为代表的国内企业创造了境外上市融资的“神话”，带动了众多国内企业境外上市融资的浪潮。的确，境外上市是中小企业解决资金困难的一条可行之路，可以看出很多国内的企业也已经想明白了，与其“千军万马过独木桥”似的挤进国内 A 股市场，不如调整自身策略，另辟蹊径，寻求境外上市。 虽然国内企业开始意识到境外上市也是一种不错的选择，但由于人文因素和证券市场效率的影响，我国企业境外上市地点仍然扎堆中国香港和美国，一旦扎堆这两个地方的企业多了，显然也会导致后来企业出现盲目性的问题。事实上，在美国证券市场上，一般只欢迎两类中国公司，一类是特大型国有企业，一类是中国的网络公司。美国投资者则比较追捧新科技股，对互联网企业的吸引力自然就更大。但美国高昂的上市费用和严格的上市制度，使我国多数中小企业很难在美国上市。而中国香港主要是为基础较佳并具有盈利记录的大型企业筹集资金，特别是国有企业，涉及房地产、金融、能源方面。 中国企业在内部管理上还欠缺规范化和风险控制的意识，可能习惯于 A 股的“生存法则”，但在美国证券交易委员会掌控下的美国股市，公司披露的财报、年报乃至任何官方交易信息必须翔实，并且在被追溯的时候，要具有可被验证性。而且，虽然美国市场的事先审查相对宽松，却有着严厉的事后惩处制度。如果企业有做假等欺诈行为，相关的行政处罚、经济处罚和刑事处罚都很好严厉。正因如此，有人将美国证券市场比喻成“星级酒店”：大门敞开但花费不菲 ( 上市和维持上市费用颇高 )，“非请莫入”( 需很好投行推荐 )，“非诚勿扰”( 如果企业存在诚信问题，有各种追责机制“恭候”)。 而香港证券市场上，对于来香港上市出问题的企业，香港证监会以前是追究律师事务所和会计事务所的责任。但是从 2015 年 1 月 1 日起，保荐机构追究律师和会计师个人的法律责任，因此他们会更加谨慎。以前辅导上市需要花一年半到两年时间，现在基本上是两年到两年半，这就无形中加大了上市的时间成本和资金成本。 其实，除了美国和中国香港这两个优选关注的证券市场外，亚太地区和欧洲还有众多颇具吸引力的证券交易市场。国内中小企业上市不能一味跟风美国、中国香港，要考虑清楚自身状态，寻找最合适自身需求的境外市场上市。比如澳大利亚证券市场，近两年来以其上市门槛低，上市周期短和资本市场灵活等特点不断地吸引着国内越来越多中小企业的关注。
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