赴日投资创业指引

冯骅，江浙人士

浙江工商大学法学学士

日本东京都立大学法律学修士（硕士）

中国政法大学经济法学研究生班进修

2010年通过中国国家司法考试，2012年正式注册为中国执业律师。执业之后，为进一步提高专业素养，于2015年赴日攻读日本法律，2017年加入日本东京杜若经营法律事务所，现为日本第一东京律师协会的注册外国法事务律师。

在成为执业律师之前，拥有十余年在中国民营企业、中国香港和中国台湾企业工厂的制造部门、日系企业品管部门的工作经历，能更好地从各个企业的内部，通过诉讼或非诉讼的角度去看待和解决法律风险及纠纷问题。

拥有中国三级心理咨询师资格、上海市外语口译岗位资格（日语）、日本行政书士资格，担任日本浙江总商会、日本辽宁商会等社会组织法律顾问、副会长、理事等。

现常年旅居东京，负责解决在中日系企业的法律纠纷、法务咨询、合同审核起草等工作，并与日本律师团队一起为中国同胞提供对日投资、企业设立、收购合并、公司劳务法务等法律服务，以及帮助在日华人处理民商事、刑事案件。

第一章 日本投资环境

一、日本的优势

（一）基础设施方面

（二）营商环境方面

（三）招商政策方面

（四）市场规模方面

二、阳光背后的“阴影”——不得不提的劣势

（一）劳动力成本较高

（二）市场较为封闭

三、2020年对日投资的实际情况

第二章 日本企业组织形态简介

一、法人格

（一）基本概念

（二）公司法人格否认制度

二、常见的有法人格的组织形态

（一）株式会社

（二）持分会社（份额合同）

（三）一般社团法人

（四）一般财团法人

（五）特定非营利活动法人

三、常见无法人格的组织形态

（一）匿名组合

（二）投资事业有限责任组合

（三）有限责任事业组合

第三章 对日投资模式

一、基本投资模式

（一）办事处

（二）代表人和支店登记

（三）设立公司（法人）

（四）基本设立流程和所需材料

（五）法人设立后需要做的一些工作

二、其他投资模式

（一）股份收购

（二）事业转让

三、M&A的流程

（一）第一阶段——初探

（二）第二阶段——调查

（三）第三阶段——定案

（四）第四阶段——易手

（五）第五阶段——治理

第四章 日本公司的员工管理

一、日本的劳动法律体系

（一）日本劳动法律概要

（二）日本劳动法的特点

（三）公司管理的基础——规章制度

二、中国企业家应加深对日本文化与职场的认知

（一）日本的文化特征与职场现象

（二）日本公司员工解雇难度大

（三）日本公司与员工续签合同，影响因素多

（四）认真认识和对待日本的“加班”问题

（五）认真认识和对待日本的“工会”问题

三、公司可以使用的两大员工管理“利器”

（一）调岗转勤

（二）劝退

四、雇用外国人需要注意的问题

（一）确认滞留日本的合法性

（二）做好各项备案义务

第五章 日本的签证申请

一、日本的在留资格概要

（一）在留资格

（二）在留资格种类

（三）在留管理制度

（四）在留卡

（五）在留卡持有人承担的义务

二、相关的在留资格

（一）经营·管理

（二）技术·人文知识·国际业务

（三）企业内转勤

（四）永住（永久居住）

（五）家族滞在

第六章 “走出去”和“走回来”

一、中国企业“走出去”之前需要做的手续

（一）履行国家发展和改革委员会核准或备案手续

（二）履行商务部核准或备案手续

（三）履行外汇局外汇登记手续

二、中国企业“走回来”——返程投资

（一）实际现状

（二）今后趋势

参考文献

第一章

日本投资环境

关于日本的情况，大多数朋友都有一定的了解，陆地面积约37.8万平方公里，人口约1.2505亿（2022年5月）。虽然日本国土面积不大，但其经济实力一直处于世界领先地位，2020年GDP仍然稳居世界第3位，不必言说，自然有其过人之处。

一、日本的优势

通常企业在准备出海，选择投资国家时，除了考虑对外投资项目是否有可行性外，还需要对该国的大环境如招商政策、市场规模、经商环境、基础设施等进行考察。

（一）基础设施方面

基础设施的完善程度，是很多公司在选择出海时需要考虑的几大要点之一。亚洲在电力供应、上下水道、交通运输、废弃物处理等基础设施方面，做得比较好的有中国、日本、韩国、新加坡等国家。而东南亚有些国家，虽说有劳动力成本低廉等优势，但在基础设施建设方面还存在一定的缺陷。比如说，有些国家由于每年都有几个月处于雨季时期，几乎年年都有台风或大洪水，且由于下水道设施的不完善，容易发生水灾或工业区泡水的情形，这些天灾很容易造成工厂停工、员工无法出勤的问题。还有一些国家由于水资源缺乏，又存在发电量不足、时常停电等情况，这也会对工厂的正常生产造成障碍。另外，还普遍存在道路设施不完善、物流成本高、原材料采购困难等问题。因此，很早以前，很多日企就提出了由于中国劳动力等成本增加，要把制造业往东南亚国家转移，包括2020年新冠疫情初始时期，因为口罩等物资的短缺等，日本政府提出了要将海外的制造业回迁，还拿出了574亿日元的补贴，但实际上退出中国的日企占少数，很大原因归功于中国的基础设施完善，以及供应链稳定、市场庞大等，这些都是其他国家和地区难以替代的优势。

日本是老牌的发达国家，其在基础设施方面大兴土木主要集中在20世纪六七十年代的几个经济高度成长期，虽然当时做得比较完善，但是时移事迁，今日也面临着部分设施老化的问题。不过日本政府已经意识到了这个问题，借着东京奥运会的召开之机，也在积极探索延长交通、上下水道、通信等种种基础设施的使用寿命。

（二）营商环境方面

这里所讲的营商环境，主要是指商务环境及生活环境两个方面。

从创业所需的办公室租金方面来看，日本的房地产价格一直较为稳定，租赁制度相对完善，因此租金也一直相对平稳。另外，虽然近些年一些日本企业发生过造假、伪造等现象，但大多数的日本公司仍然还是本着诚信经营的态度，虽然在合作之初可能会有较多门槛，但一旦建立了合作关系，便会基于信任，保持较为稳定且长期的交易关系。

在生活环境方面，根据国际智囊团经济与和平研究所(IEP)在2020年发布的全球和平度指数显示，日本因命案发案率低、枪械管理严格等优势，排名从2019年的第11位上升到了第9位。事实上，从世界范围内来看，日本的犯罪发生率一直处于较低水平。

所以说，日本是一个在人身安全方面可以获得安心感的国家，再结合房租较低、交通网络发达、生活购物方便、医疗体系完善等因素，投资人在选择跨国投资时，自然而然会将更多目光转向这个国家。

（三）招商政策方面

日本政府为促进投资，近年来也在不断改善投资政策，营造出优异的经商环境。

为了振兴地方经济，日本政府在2013年创设相关法律，设定了国家战略特区、综合特区和复兴特区等。在特区内就观光、教育、医疗、农林水产等一些特定领域，降低了对企业的限制，给予投资者在税率、财政、金融上的多项支持措施。例如，东京都为了应对东京奥运会和残奥会召开时外国人住宿设施不足的问题，同时也为促进地方经济的振兴和创造新的企业与就业机会，将东京都的大田区作为国家战略民宿特别区域，制定了可利用空闲房屋作为民宿经营的政策。当然，由于新冠疫情的冲击，该项政策的实施受到了一定程度的影响。

另外，日本还在2020年对《外汇法》进行了修改。该法虽然抬高了武器、飞机、航天、核能、可转用于军事的通用产品、网络安全、电力、煤气石油、通信、自来水、铁路等12个核心领域的投资门槛（今后还会追加与疫苗等医药品相关，以及与人工肺、呼吸机等医疗设备相关的领域），如原先要求收购上市公司已发行股的10%时才进行投资前的申报，现在调整为收购1%即需申报，但在指定行业以外，外国证券公司、银行、保险公司等金融机构，或一般外国投资者遵守一定条件时，可免除投资前的报告义务，比如说外国投资者或其密切相关者不担任该公司高管、不触及与事业相关的非公开技术信息时就不需要事先申报。

而在签证方面，新设以分数为计算标准的高级人才在留资格，给予缩短申请永久居留权所需的时间、配偶就业、父母随同等方面的优惠。另外，还创设了“外国人创业活动促进事业”制度，在特定的地区进行投资创业时，在创业准备期即给予最长一年的专为创业所设的“特定活动”签证。

此外，一些城市如东京都在2022年2月颁布了《“未来东京”战略》蓝图手册，作为招商引资的一环，为使外国人在东京创业更为容易，将向在东京设立公司并满足申请条件的外国企业提供不超过1500万日元（约79万元人民币）的贷款，贷款利率在2.7%以内，且无须担保，只要在10年以内返还即可。这一政策虽然在颁布之初受到一些担心税金被滥用的日本国民的抗议，但决策者们以大局为重，积极推进，该政策已在2022年6月28日正式实施。

（四）市场规模方面

从世界层面的经济体来看，2020年日本的GDP为52797.7亿美元，仍然稳居世界第3位，经济实力和市场规模并不低。但众所周知，日本是个低消费欲望的国家，据内阁府对于消费者动向的调查显示，受新冠疫情的影响，感染人数增加的月份都能发现消费者欲望会随之大幅降低，但线上消费等的金额却成正比增长。为了从新冠疫情的打击中快速实现经济恢复，如何提高消费者的消费欲望，仍然是日本政府亟待考虑的重要课题。但长期的疫情也影响了消费者的消费习惯，如从线下消费养成了线上消费的习惯。而众所周知，日本仍然是现金社会，且在5G网络、远程教育及移动支付等领域，仍然属于尚未完全开垦的价值洼地，特别是日本政府也在积极促进无现金化社会的推进，这在某种程度上体现出内需市场或许仍有大展拳脚的机会。

二、阳光背后的“阴影”——不得不提的劣势

（一）劳动力成本较高

大概很多人有一个“听说日本人工资比较高”的朴素印象，那到底是怎样一个高法，至今为止并没有一个整体的概念。笔者根据日本总务省统计局公布的2021年版的统计数据，按行业做了相对比较直观的、不包括加班费等在内的每月基本工资的划分说明，详见图1-1、图1-2。

图1-1日本各行业劳动者月平均工资

资料来源：日本总务省统计局《日本统计年鉴》(2021版)。

图1-22019年亚洲日系制造业员工每月基本工资

（中央值与平均值的比较）

资料来源：日本贸易振兴机构(JETRO)官网。

以制造业为例，每月的平均工资在31万日元左右，相当于人民币1.8万元左右。而根据日本贸易振兴机构统计的2019年亚洲各国的日企制造业员工的月基本工资显示，以最高的中国为例，平均月基本工资是493美元，大约是3193元人民币。

由于能找到的统计资料有限，没有考虑地域、工资构成、公司缴纳的保险额、物价及劳动生产率等差别，劳动成本再高，只要劳动生产率高，其实是没有什么问题的。不过笔者也仅仅只是想让读者对日本的劳动力成本有一个大概的印象，对于细节问题咱们就先存而不论吧。

（二）市场较为封闭

很多朋友大概听说过“日本是个很封闭的市场”这种话，世界上很多比较有名的品牌都曾败走日本，如沃尔玛、forever 21等，特朗普还曾经炮轰过日本的汽车市场封闭。其实从前面提到的招商政策来看，日本在法律政策等方面谈不上是一个拒绝外资的国家，但外资企业为什么在日本这么难以生存呢？这主要是和日本的社会环境及国民性有很大关系。

大多数日本人相对都比较保守，不太敢在明面上特立独行，也不太愿意尝试新事物，因为如果出错了，需要承担后果；并且在可选择的情况下，他们更愿意选择本国品牌，这种观念上至政界、下至民众，渗透在了日本社会的方方面面。就商务层面而言，前面也提到过，日本企业在最初开始合作之前，会对候选合作公司的背景及今后要将自己公司的产品销往何处，甚至有时候连下游经销商的背景信息等都会做一个全面调查，只有全部确认无误之后，才会提供一个报价。这种保守的商业习惯是很多外国人无法理解的，比如明明只是想要一个报价，未必会选择更进一步的交易，怎么还需要做如此详尽的调查？何况上下游交易渠道是公司的资源，怎可轻易告知？所以有些公司就觉得太麻烦了。但好处就是一旦建立了这种联系，今后就会进入一段较为长期且稳定的合作关系，即使是没有对权利义务约定得很详细的合同、即使双方之间有小的磕磕碰碰、即使价格会稍微高于市场价格一点点，他们也会基于诚信，努力地维持双方的关系。以日产公司为例，日产的前CEO戈恩在上任之初，采取的其中一项复兴日产的举措，就是将原先与日产有几十年交易关系的1300家供应商减少至600家，把采购成本直接降低了20%。所以大家是不是对日本的这种稳定至上、不太爱变化的交易习惯有了一点初步了解呢？

三、2020年对日投资的实际情况

受新冠疫情的影响，2020年世界的经济整体出现萎靡的情况，但中国由于对于疫情的管控严格，成为全球唯一一个经济正增长的国家。根据中国商务部、国家统计局、国家外汇管理局联合公布的《2020年度中国对外直接投资统计公报》的数据显示，2020年，中国对外直接投资净额为1537.1亿美元，同比增长12.3%，首次位居世界第一位。截至2020年底，共有2.8万家境内投资主体在境外设立4.5万家境外企业，分布在全球189个国家和地区。但是，2020年中国对外直接投资净额前3位的国家和地区分别是中国香港、开曼群岛、英属维尔京群岛，美国和新加坡分别位列第4位和第5位，对日本的直接投资净额甚至未进入前20名。只不过，据统计公报显示，2020年末，中国在发达国家和地区直接投资累计额排行榜中，日本位居第8位，占42亿美元。

根据日本贸易振兴机构JETRO以及日本银行在2021年公布的数据显示，2020年，全球国家和地区对日直接投资总额从2019年的4.4兆日元上升到7.1兆日元。排名前10位的国家和地区中，中国内地排在第5位，为1434亿日元，而中国香港则排在了第7位，为1239亿日元。

……

适读人群 ：大众

本书作为对日投资、创业的指导书籍，旨在从法律以及实务层面介绍对日投资、创业过程中，中国企业从“出海”到“返程”涉及的各个方面的法律基础知识、案例，以便能为对日投资感兴趣的投资者、创业者提供参考规避投资风险

本书作为对日投资的指导书籍，分障，旨在从法律层面介绍对日投资过程中，中国企业从“出海”到“返程”涉及的各个方面的法律基础知识、案例，以便能为对日投资感兴趣的投资者提供参考规避投资风险。首先，本书从中国企业走出国门之前，需要做哪些国家发展和改委员会、商务部等主管部门]的核准或备案程序，以及核准或备案所需提交的材料及核准或备案时限等开始，进一步介绍包括日本的优势及劣质在内的投资环境。除了程序上的内容外，本书还详细说明了日本常见的企业组织形态，如株式会社、持份会社、一般社团法人等等的概念、特点组织架构等。为了供投资者参考，本书详细介绍了对日投资时可选择的投资模式，如想要以新设公司的形式进入日本时，公司设立流程、所需材料，及设立后的年金事务所、税务部]应如何备案等。除新设公司之外，收购并购或受让已有的日本目标公司也是众多投资者较为青睐的投资模式，本书便介绍了日本股份收购、事业转让时，投资者关心的债务、税务、员工、行政许可证等问题，并详细介绍收购与并购过程中可能存在的法律风险及规避方式、M&A的各个阶段需要注意级准备的重点事项，需要签订的法律文书及其重点条款等。日本虽与中国一衣带水，同根同源，但国民性有很大的不同，本书还重点介绍了落地日本后，公司在运营过程中，中国投资者极其容易触犯的一些日本法律法规以及法务劳务相关法律规定。除此之外，如何维持签证，是很多投资者最为关注的问题，与其业务相关和家人赴日相关的各种签证问题，在此书中都予以了说明，同时还介绍了日本在留资格管理制度中外国人需要承担的义务。以及投资者的企业“落地”日本后，如何以外商的身份向中国投资(返程投资)涉及的法律法规。

这本书将投资人、创业者走出中国来日本投资所涉及及关心的问题一网打尽，虽然是有点面向在国内的朋友，但在日本已创业的朋友也很值得参考。