当当正版 人的逻辑：投融资策略与上市思维 于智超 9787559653048 北京联合出版有限公司

让投资变得更简约

      随着中国资本市场体系的逐步健全，尤其是科技创新板（以下简称“科创板”）快速地大力推出，以及创业板注册制的敞口拓宽，将加快打破原有拟上市公司格局，改变现有上市公司的业态分布。股权投资的可选范围持续增加，资本市场变现的场景貌似增多了，实则泥沙俱下，良莠不齐。尤其在《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）发布之后，市场上的资金被关进笼子里，大量股权投资基金募资困难，加上 2020 年新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”）带来的业务沟通不畅，有大量的股权投资基金企业大幅裁员，甚至注销公司。不过，这些消极影响并没有阻碍二级市场机构投资的造富步伐，进而刺激了一级  市场的活跃。社会资金对硬科技企业加大了投资力度，国家和地方政府也对技术创新企业和人才提供了有史以来的  政策红利，这些无疑都是 2020 年中国资本市场的显著特点。
       以上变化充分说明中国的资产证券化程度提升空间巨大，它也可以像纳斯达克、伦敦、法兰克福等交易所一样， 吸引和容纳大量的海内外优质企业。另一方面，国家资金和社会资金也在投资标的的选择上更加多元化，以此降低投资 风险，扩大投资视野，在与世界上的交易机构进行博弈的同时，不断提升金融从业人员的专业素养和专业市场知名 度，从而力争赶超老牌经济体的资本市场。
我认为在此过程中我们必须对以下挑战予以充分的重视：
      ，从业人员甄别投资项目的眼光有待锤炼。人是资本市场发展的基础，从来没有什么经验是凭空得来的。美国、英国等老牌经济体对资本市场的体验和解读都是从很多个经 济周期的反复摸爬滚打中深刻体悟得来的，是在与众多机构和监管体系的博弈过程中逐渐摸索出来的。所以，有些坑是必须跳的，吃一堑长一智，才可以较快地从坑底爬上来。无论是我们的监管机构还是资本圈的从业人员，对项目本身的客观判断，以及对国家和行业发展趋势的准确判断都至关重 要。投资团队既要能从宏观上预测未来的大势所趋，又要从微观上调查清楚企业的团队管理、核心业务、市场拓展等， 并且还要通过投后管理和资源整合为企业赋能，这本身就是 一个很大的挑战。
      中国在汲取欧美等经济体资本市场经验和教训的同时， 要做好有关部门人员的培训工作，以便适应新的金融产品要求。随着国内资本市场对国外投资机构的开放以及外资股比限制的放宽，市场化程度较之前更强，国内的投行和投资机构已开始在市场上与相关国外机构正面搏杀。这种搏杀带来的一定是血与泪的教训。不过中国人是擅长学习的，在付出心血之后，肯定会把资本市场根本的人才资源体系健全完善。中美贸易战也会促使众多的国外金融人才回归，终促进中国金融市场良性发展。
      第二，市场监管制度需要逐渐完善。资本市场的完善除了靠人，正常的经营运转必须要靠制度来支撑——行之有效的制度体系凝结了很多代人的智慧结晶。从实际情况看，虽然我们目前的市场监管制度颇为严格，但也有一些不合理的地方。例如原来在强制企业利润分红方面没有规定，现在对此有了制度性要求，但仍然不够；再例如对企业入市、退市的严进严出虽有制度规定，但真正退市的企业实际并没有多少，存在劣币驱逐良币的现象。
      我认为，对于任何一项制度的完善绝不是靠照抄照搬得来的，而是靠模仿加创新，再结合本地资本市场情况，由资本市场的参与者们共同努力打造而来。同时这种制度要兼顾不同发展阶段的特点，平衡多方利益诉求，在约束中成长， 在成长中阶段性放开和再约束，以使资本市场能够长期健康 地发展壮大。
      第三，资金方面对资本市场的认可度的提升挑战。很长一段时间内，中国大众的投资渠道很单一。随着金融业的大力发展，众多金融产品如雨后春笋般地涌现出来，人们的投资意识和投资理念都在发生转变。但近年来中国股票市场一 直处于低位徘徊状态，只能眼睁睁地看着美国股市不断再创 新高。中国资本市场会不会出现像美国股市一样的持续上涨 以及由此带来的资金变化，将是我们未来要应对的巨大挑战。
随着价值投资理念越来越被投资者认可，投机氛围会不断趋弱，一旦资金对资本市场的认可度处在一个整体向上的环境里，就会做出非常正面的回应，资本市场也会逐渐展现出它的价值魅力。
一级市场的投资对很多民众而言非常陌生，不过“人无股权不富”这句话倒是成了市面上的流行语。大量第三方 财富机构在普及股权投资教育方面做了许多工作，高科技企 业和互联网企业纷纷上市带来的造富效应也使得很多人开始考虑资产配置，即“不把鸡蛋放到一个篮子里”。另外，银行的低利息让人们不得不重新思考如何使手中的资产保值增 值，如此促使了大量的长钱投入长期回报较好的股权投资领 域。资金内循环和生产内循环共生促进了资本市场的内循环， 资本市场必定在这一轮政策红利和疫情带来的内循环环境里 风生水起。
科创板让一级市场的投资机构对二级市场一夜暴富的幻想风靡一时，也让投资机构对项目的判断简单化。在赛道选择和赛马选择的过程中，既有大量的“学费”交给了市场， 同时也培育健全了市场。去伪存真、去粗取精，各路人才、资金更加敢于涌向股权投资市场，极大活跃了股权投资市场。如何让股权投资简约化，如何使企业对于融资的认知从原来的债权需求大于股权需求转变到股权需求大于债权需求，这是本书希望能在中国资本市场风云变幻之际和大家分享的。为便于说明问题，我在书中撰写了一些案例，如有雷同， 纯属巧合。

中国资本市场在逐渐健全的过程中，尤其是科创板的快速大力推出、科创板注册制的敞口拓宽，将加快打破原有拟上市公司融资困境，改变现有上市公司业态分布。
如何让股权投资变得简约化，企业在进行融资时，产生股权融资需求大于债权融资需求的认知，这是本书希望能在国内资本市场风云变化之际跟大家分享的。

于智超
*清华大学法律硕士，香港中文大学金融财务工商管理硕士（FMBA），欧美同学会金融委员会委员。
*金融从业十余年，被投企业已有数十家登录A股及科创板。
*曾在《上海证券报》、《国际金融报》等刊物发表过金融时评十余篇。

一、投资机构篇

（一）投资机构爱的企业画像 /003      

1．投资机构爱的企业的三个标准 /004
2．实际控制人性格决定企业精神 /013
（二）投机机构尽职调查“三板斧”，斧斧砍出“不能投的理由” /019
1．业务尽职调查能顶大半边天 /019
2．法律尽职调查看“皮” /024
3．财务尽职调查看“骨” /027
（三）估值方法运用的不同 /033          

1．投资运用的多种估值方法简析 /033
2．估值方法适用于不同行业 /043

（四）投资的风口在哪里？ /048                                    

1．投资人看重的产业之一——新能源汽车产业 /048
2．投资人看重的产业之二——半导体产业 /057
3．投资人看重的产业之三——医疗健康产业 /064
（五）专业人员素养怎样提升才到位？ /072            

1．投资机构从业人员应该具备哪些专业能力 /072
2．情商与智商双增长才是硬道理 /077
（六）机构除了投资还要进行赋能  /083

1．投资带来的是不一样的钱 /083
2．投后管理无比重要 /088
（七）双循环 ：募资要考虑的那些事儿 /094

1．成为 LP 的国有“力量”有哪些？  /094
2．民间的 LP 哪里找？ /101
3．投资战略性亏损和企业战略性亏损的区别 /105
4．把手里的资金用到刀刃上才是选项 /113
5．“宝贝儿子”变成“金主爸爸”的规律 /117
（八）LPA 核心条款讲解 /125                                    

1．普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人 /126
2．基金出资、规模和存续年限 /127
3．管理费 /128

4．收益分配 /129
5．投资方向、投资标准及投资禁止约定 /130
6．重新设立基金管理公司的治理结构和投资结构设计 /131
7．回拨机制 /134

二、被投实体企业篇

（一）企业怎么打扮成投资机构喜欢的样子 /137

1．机会总是留给有准备的团队 /137
2．漂亮的商业计划书由哪些内容构成？ /141
3．能揣摩出投资人心思的企业不简单 /145
4．企业估值为什么上不去？ /152
（二）绑定核心团队的股权激励怎么做？ /159

1．因人因时制宜，选择合适的激励对象  /159
2．激励方式上有多种选择 /166
3．定价方式、股票和资金来源 /170
4．发生纠纷实属平常，尽量做好事先预防 /175
（三）员工与公司的协议有哪些条款需要签署？ /179
1．竞业禁止条款在关键时可以保护公司核心业务 /179
2．个人研发的知识产权归属公司所有 /181

（四）投资协议中哪些约束性条款重要？ /186

1．保密协议的隐形重要性 /186
2．对赌回购不要轻易去碰 /193
3．反稀释条款保护了谁？ /202
4．领售权、随售权、清算优先权条款解析 /208
（五）上市前的焦虑源于四个因素 /213

1．国内上市后一轮融资找谁  /213
2．实际控制人及团队控股比例稀释多少合适？ /219
3．地方产业基金不香吗？ /225
4．在境内上市还是在境外上市是如何权衡出来的？ /230
（六）找定位 ：判断自身估值逻辑关键点 /240

1．从投资估值看战略与执行 /240
2．自身的出价得投资机构认可才行 /244
（七）上市只是“猜中的开头”，结局永远在远方 /251

1．上市前的内部绊脚石 /251
2．外部拦路虎也很可怕 /255
3．“家大业大”之后该分拆上市吗？ /259

（八）国内公司上市后的运作方式 /267

1．立足当地主业，做大做强 /267
2．发力并购基金要居安思危 /269
3．深入挖掘主业带来的衍生价值 /270

附录 1 专业名词解释 /272 
附录 2 业务尽职调查清单模板 /277
附录 3 投资意向书模板  /283 

后 记 /294

中国资本市场在逐渐健全的过程中，尤其是科创板的快速大力推出、科创板注册制的敞口拓宽，将加快打破原有拟上市公司融资困境，改变现有上市公司业态分布。
如何让股权投资变得简约化，企业在进行融资时，产生股权融资需求大于债权融资需求的认知，这是本书希望能在国内资本市场风云变化之际跟大家分享的。

于智超
*清华大学法律硕士，香港中文大学金融财务工商管理硕士（FMBA），欧美同学会金融委员会委员。
*金融从业十余年，被投企业已有数十家登录A股及科创板。
*曾在《上海证券报》、《国际金融报》等刊物发表过金融时评十余篇。