当当正版 上市公司证券事务实用手册 梁丽 9787545489972 广东经济出版社有限公司

本书是关于如何打理上市公司证券事务的一部实用手册，是基于中国证监会及上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所及香港联交所等最新法律法规规定，结合金融、法律、人力、税务等知识，从上市前的准备、上市合规、并购重组、跨境投融资等方面，详细归纳了公司上市的全流程证券知识点，辅以表格、问答，旨在帮助拟上市公司迅速掌握上市攻略、为已上市公司提供上市后的实用技能，使其了解不同板块的相关规则和流程，更好提升公司治理能力以应对证券市场的变化。

梁丽，中山大学金融系硕士。资深公司证券部一线工作人员，曾任多家上市公司、拟上市公司证券事务代表、证券部主管。多年从事上市公司证券事务具体工作，从0到1建立公司证券部，经历过不同证券板块的公司证券实务事务，熟悉公司从IPO到上市后的各阶段的信息披露工作。

引  子  走进上市公司证券部 1

一、董事会秘书 1

二、证券部 4

第一篇 助攻上市

第一章  公司上市概述 8

一、我国多层次资本市场格局 8

二、发行审核的全面注册制 10

三、市场定位的选择 11

四、境内企业IPO条件 12

五、北交所股票公开发行上市条件 18

六、红筹企业国内上市条件 20

七、企业改制上市流程 21

第二章  IPO核查及信息披露 23

一、主体资格 24

二、独立性 45

三、持续经营能力 48

四、公司治理与合规经营 51

五、财务会计 59

六、税务 70

七、主要财产 72

八、行业与业务 75

九、豁免披露 79

第三章  上市辅导 81

一、中介机构 81

二、辅导期 83

三、保荐期限 86

四、上市费用 87

第四章  制作申请文件 88

一、申请文件 88

二、招股说明书 91

三、财务信息 94

四、募集资金 95

五、声明及承诺 97

第五章  发行审核与注册 101

一、首发股票内部审议 101

二、首发股票发行审核与注册程序 101

三、现场检查 104

第六章  发行与承销 106

一、发行上市前准备工作 107

二、发行与承销方案 107

三、承销方式 108

四、发行方式 109

五、询价、定价 111

六、配售机制 119

七、投资者申购 129

八、回拨机制 134

九、老股转让 135

十、路演 135

十一、IPO股东限售及减持政策 137

十二、中止发行与终止发行 141

十三、上市公司证券欺诈的法律责任 145

第七章  股票上市 147

一、新股上市流程 147

二、上市仪式流程 147

第二篇 上市合规

第一章  信息披露 150

一、信息披露概况 151

二、定期报告 155

三、临时报告 172

四、应当披露的交易或重大交易 177

五、应当披露的其他重大事项 194

六、募集资金 209

七、利润分配和资本公积金转增股本 216

八、社会责任暨ESG报告 227

九、信息披露工作评价/工作考核 230

十、重大事项进程备忘录 232

第二章  公司治理及规范运作 235

一、公司治理与内部控制 236

二、股东大会 243

三、董事会 257

四、监事会 262

五、股东、控股股东和实际控制人 264

六、董监高及内幕信息知情人 267

七、表决权差异安排（同股不同权） 291

第三章  证券交易及股份变动管理 296

一、 股票交易 296

二、股票限售及解除限售 303

三、股份变动规范 308

四、股权分置改革 336

第四章  股权类再融资 340

一、再融资概述 340

二、发行新股 340

三、可转换公司债券 356

四、优先股 376

第五章  停复牌、退市及重新上市 389

一、停复牌 389

二、风险警示与强制退市 396

三、退市整理期 415

四、主动退市 417

五、主板重新上市 419

第六章  转板 422

一、转板条件 422

二、转板审核注册程序 424

三、转板股份限售安排 426

第七章  股权激励与员工持股计划 427

一、员工持股计划VS股权激励 428

二、股权激励 430

三、员工持股计划 443

第八章  投资者关系管理 445

一、上市前的投资者关系及媒体沟通 446

二、上市后的投资者关系管理 448

第三篇 并购重组

第一章  重大资产重组 456

一、重大资产重组概述 457

二、重大资产重组涉及发行股份购买资产 471

第二章  收购 478

一、收购概述 478

二、收购方式 481

三、收购的其他注意事项 491

第三章  合并与分立 496

一、企业合并 497

二、企业分立 500

第四章  分拆上市 502

一、分拆条件 502

二、禁止上市公司分拆的情形 503

三、分拆上市程序 504

第五章  回购股份 505

一、回购股份的概况 505

二、回购方式 507

三、上市公司回购股票敏感期规定 510

第六章  现金选择权 512

第四篇 跨境投融资

第一章 红筹企业境内上市 518

一、红筹架构模式 519

二、红筹企业境内上市方式 521

三、其他规定 523

第二章  境内企业境外上市 525

一、境内企业境外上市概述 525

二、境内企业香港上市 532

第三章  存托凭证 542

一、互联互通存托凭证业务 543

二、中国存托凭证 543

三、全球存托凭证 556

第四章  境外直接投资及返程投资 558

一、境外直接投资 559

二、返程投资 561

附  录 564

本书是关于如何打理上市公司证券事务的一部实用手册，是基于中国证监会及上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所及香港联交所等最新法律法规规定，结合金融、法律、人力、税务等知识，从上市前的准备、上市合规、并购重组、跨境投融资等方面，详细归纳了公司上市的全流程证券知识点，辅以表格、问答，旨在帮助拟上市公司迅速掌握上市攻略、为已上市公司提供上市后的实用技能，使其了解不同板块的相关规则和流程，更好提升公司治理能力以应对证券市场的变化。

梁丽，中山大学金融系硕士。资深公司证券部一线工作人员，曾任多家上市公司、拟上市公司证券事务代表、证券部主管。多年从事上市公司证券事务具体工作，从0到1建立公司证券部，经历过不同证券板块的公司证券实务事务，熟悉公司从IPO到上市后的各阶段的信息披露工作。

北京有家著名的打印店，24小时营业，被称作“券商之家”，店子很牛，还曾冲刺IPO。该店终日灯火通明，来往的客户络绎不绝，是申报IPO的券商人员和企业证券部人员必驻之处。为了方便客户通宵达旦赶材料，打印店还配备了会议室供客户休息。“券商之家”的不眠夜，可能是券商收获丰硕成果的前夜，更像是企业赴赶考之路的前夜。

国家鼓励“万众创新，大众创业”，民营企业迎来重大发展机遇；多层次化资本市场格局的形成和不断成熟，吸引越来越多民营企业申请上市。

截至2022年末，全国上市公司数量已超过5000家，其中民营上市公司超3000家。

公司证券部作为上市公司和拟上市公司需要的信息披露部门，在公司上市融资、公司治理、信息披露、投资者关系管理中发挥着不可或缺的作用。与其他同类题材的作品相比，本书有以下特点：

1. 本书有序地将企业上市全周期的证券知识点贯穿在一起，既涵盖了境内企业从IPO到股票交易、再融资、并购重组、停复牌、退市、重新上市的全过程，也包括了红筹企业境内上市、存托凭证、境内企业境外投融资等跨境证券事务。
2. 本书没有引入案例分析，而是侧重将国内三大证券交易所五大证券板块制订的规则进行比较，从而分析规则的异同、归纳总结业务流程。
3. 为增强内容对企业证券从业者的实用性，本书采用概念解释、流程归纳、规则比较、问答等形式对证券事务要点进行了逐一详解；同时，书中还

侧重强调证券规则对上市主体及相关责任人的信息披露义务及信息披露文件要求。本书涵括了25个主体、200 个实务要点、70 项工作流程、50 个对比项目。

读者可将本书视为科普读物，通过本书对证券市场和上市公司证券业务有所了解；同时本书也可作为专业书籍，帮助读者解决工作中遇到的实际问题