当当正版 IPO监管雷区 并购优塾 9787509390818 中国法制出版社

　　IPO监管雷区这是IPO的一个好时代，也是一个坏时代。作为一种趋势，IPO是企业做大做强的动力和方式，从证监会居高不下的排队队伍和近期的赴港上市热潮可见一斑。但上市并不是简单的融资，基于证监会的严格要求，许许多多的公司因为各项条件不符而屡次在IPO的道路上触礁。

　　资本市场是一个充满诱惑和浮夸的地方，拉卡拉、周大生、绝味食品、墨迹天气、永安行、十月妈咪、毛戈平、红星美凯龙……这些响当当的名字，背后都有着不同的IPO故事。

　　圣华曦、诺特健康、宝兰德、丸美生物、时代院线、锦和商业、南航传媒、金枪新材……这些在资本市场起伏中的企业，揭示着企业上市的雷区。

　　毫无疑问，IPO是一项极为复杂高深的业务，即便是久经沙场的执业者，在监管越来越周延的市场形势下，也难保万无一失。面对证监会细致繁琐的实质性审核，以及复杂的资本市场形势，如何把握IPO上市的关键点，规避IPO上市过程中可能出现的问题，助力企业在国内严格的审核机制下顺利实现IPO上市?并购优塾从“产业洞察”和“监管雷区”两个独特的视角研究实际案例并进行细致的披露和阐释。

　　自2016年4月创立以来，“并购优塾”一直秉承“务实、精进、创新”的精神，以价值投资为理念，为资本市场核心从业人群，包括PE股权投资机构、拟IPO公司、上市公司，提供深度的基本面研究和IPO、税务咨询服务。作为IPO和财税领域的独立研究机构，从财务分析的视角切入公司研究和行业研究，形成了自己的研究思路和体系。

　　此次推出的《IPO产业洞察》和《IPO监管雷区》是并购优塾团队在企业上市方面的系列研究。前者集合了20个鲜活的公司经营案例，对大消费升级领域的公司进行深入分析。有别于传统的商学院书籍，该书取材来自真实的案例和数据，以独特的研究方式，建立“三维一体”的行业研究方法，以公司经营模式为切入点，融合行业研究、财务数据分析，立体解剖商业案例。后者集合了30个鲜活的IPO被否案例，对监管层审核重点进行深入分析，从IPO被否的独特视角，来阐释企业上市的痛点。对拟上市的公司来说，前事不忘后事之师，了解其他类似企业被否原因，可以知道何可为，何不得为;对保荐机构来说，吸取同行保荐被否的教训，能更好地为申报IPO的企业保驾护航;对投资机构来说，监管层的否决反馈，就是经典的尽调手册。

　　IPO的研究领域里，国内全面系统的业务操作指导丛书不多，从行业领域研究及失败的案例中汲取经验研究的更是少之又少，本套丛书的出版对于完善IPO领域的实务操作是一个建设性的贡献，也为该领域的工作人员提供了鲜活的案例和踏实的经验。

　　穿越资本迷雾，让研究回归常识。并购优塾秉承着这样的研究方向，推出了近800篇行业高质量原创文章，积累了近40万的关注人群，集合了上市公司、拟IPO公司、PE、VC群体等产业和资本领域的中坚力量。实操问题的讨论一般以一个实际问题作为起点，分析相关法规和惯例，再具体给出解决方案，这是常规套路，但并购优塾专注于深度探索公司分析案例，从行业研究的角度积累投资领域的基本功，从案例中窥视资本市场中的“雷区”并公之于世，让更多的人透过案例看懂资本市场从而对规则驾轻就熟。这两本书就是献给资本市场研究的一份礼物，期待着带给读者另一种观察市场的视角。若有不足之处，恳请方家不吝赐教。

　　并购优塾

　　2018年6月

　　本书通过研究2016-2017年30个IPO的公司案例，重点分析监管层审核公司IPO的主要考察方面，从【持续盈利能力】【会计核算】【规范运行】【独立性】【信息披露】五个方面揭露企业上市的痛点。对拟上市的公司来说，前事不忘后事之师，了解其他类似企业被否原因，可以知道何可为，何不得为;对保荐机构来说，吸取同行保荐被否的教训，能更好地为申报IPO的企业保驾护航;对投资机构来说，监管层的否决反馈，就是经典的尽调手册。

　　“并购优塾”是由上海塔坚信息科技有限公司运营的研究机构，作为IPO和财税领域的独立研究机构，从财务分析的视角切入公司研究和行业研究，形成了自己的研究思路和体系。

　　自2016年4月创立以来，“并购优塾”一直秉承“务实、精进、创新”的精神，以价值投资为理念，为资本市场核心从业人群，包括PE股权投资机构、拟IPO公司、上市公司，提供深度的基本面研究和IPO、税务咨询服务。

　　部分持续盈利能力

　　一、品恩科技：业务结构变化 依赖大客户 会计处理不规范2

　　1为军队服务的软件公司 /

　　2三大主营业务，哪个是核心? /

　　3雷区一：严重依赖大客户 /

　　4雷区二：会计规范性——谜之人工成本 /

　　5雷区三：会计规范性——谜之应收账款 /

　　二、绩丰岩土：项目获取能力存疑 业务结构不明 应收账款过多16

　　1绩丰岩土是做什么的? /

　　2雷区一：工程类公司如何拿项目? /

　　3雷区二：做项目的，能不能一直有活儿干? /

　　4雷区三：经营模式又出了什么问题? /

　　5雷区四：营收和应收数据有何疑点? /

　　三、时代院线：行业整体增速放缓 经营业绩下滑28

　　1院线都是怎么玩的? /

　　2什么是加盟影院模式? /

　　3雷区一：加盟影院模式出了什么问题? /

　　4雷区二：电影行业整体放缓，引起监管层的担忧 /

　　5雷区三：行业增速跳水，自身经营业绩也没挺住 /

　　6雷区四：监管层咬住持续盈利能力的问题不松口 /

　　四、和宏实业：依赖苹果公司授权 内控制度不健全42

　　1苹果背后的男人 /

　　2雷区一：内控管理上的“小纰漏”，真是被否原因? /

　　3雷区二：一个小纰漏，何以引起“蝴蝶效应”? /

　　4雷区三：蝴蝶效应——未完成订单和存货怎么办? /

　　5雷区四：蝴蝶效应——募投项目成了泡影 /

　　6雷区五：蝴蝶效应——采购难道也要苹果批准? /

　　7靠苹果吃饭，吃得不踏实 /

　　五、华光新材：业绩下滑 产品可能被替代 毛利率偏高54

　　1雷区一：经营业绩连续下滑，原因何在? /

　　2雷区二：主要产品存在被替代风险，怎么保证持续盈利? /

　　3雷区三：库存数据出现异常，怎么解释? /

　　4雷区四：为什么对不同客户的销售毛利率会有差异? /

　　5雷区五：毛利率偏高，是否有合理解释? /

　　六、锦和商业：土地使用权及用途不合规 房屋产权瑕疵64

　　1锦和商业是做什么的? /

　　2雷区一：土地使用权有哪些取得方式? /

　　3雷区二：土地使用权和土地用途出了哪些问题? /

　　4雷区三：房屋和物业又出了什么问题? /

　　七、威士顿：客户集中度过高 毛利率畸高 预收款项波动大 股份支付价格公允性74

　　1雷区一：客户集中与客户依赖 /

　　2雷区二：威士顿是如何依赖的? /

　　3雷区三：高毛利率能不能持续? /

　　4雷区四：销售数据真实吗? /

　　八、国策环保：净利润数据存疑 未缴纳公积金 会计核算不规范 会计挪用公款92

　　1国策环保是怎么环保的? /

　　2IPO的硬性要求是什么? /

　　3雷区一：净利润有什么疑点? /

　　4雷区二：员工福利，公积金要交吗? /

　　5雷区三：公积金出了什么问题? /

　　九、西点药业：核心产品专利权瑕疵 经销商数量波动 毛利率畸高106

　　1专利权会出现哪些问题? /

　　2雷区一：西点怎么取得专利? /

　　3雷区二：西点的专利权问题 /

　　4倒在专利权上的，还有哪些人? /

　　第二部分 会计核算

　　一、信诺传播：会计调整不合规 持续盈利能力不足 员工社保未正常交纳118

　　1活动策划类的业务，收入怎么确认? /

　　2主动请缨进行会计调整，到底是出了什么问题? /

　　3雷区一：会计基础不规范，到底错在哪? /

　　4雷区二：订单驱动的销售模式，是否能保持持续盈利能力? /

　　5雷区三：五险一金有没有正常缴纳? /

　　二、科维节能：加速计提折旧 依赖下游行业 违约项目过多130

　　1节能管理怎么玩? /

　　2雷区一：为何要采取加速折旧计提方式? /

　　3雷区二：以人为本、依赖下游，怎么保证核心竞争力? /

　　4雷区三：为什么会有这么多的违约项目? /

　　三、元利科技：固定资产减值不合规 毛利率偏高 环保问题140

　　1元利科技的生产状况如何? /

　　2雷区一：固定资产减值75万元，也要被管? /

　　3雷区二：生产线事故，也会成为死穴? /

　　4雷区三：监管层,分分钟教你做人 /

　　5雷区四：毛利和毛利率偏高，有什么问题? /

　　6雷区五：环保问题，一定要注意! /

　　第三部分 规范运行

　　一、圣华曦：销售方式不合规 持续盈利能力 内控问题154

　　1雷区一：持续盈利能力存疑，税收优惠和政府补助影响利润 /

　　2雷区二：内控制度不过关，产品质量和安全问题未充分披露 /

　　3雷区三：销售模式合规性存疑 /

　　二、丸美生物：经销模式不合规 信息披露不全170

　　1雷区一：经销模式为什么被监管层揪住不放? /

　　2雷区二：为何要对经销模式“模糊化处理”，是否有难言之隐? /

　　3雷区三：经销商问题“老大难”，疑似关联交易的为什么没披露? /

　　4雷区四：质量问题为何不披露? /

　　三、诺特健康：销售方式不合规 收款方式不合规180

　　1定制减肥方案 营养干预食品，这样的套餐你要不要来一套? /

　　2上千块的减肥套餐，你们体验过吗? /

　　3雷区一：减肥生意能做多大? /

　　4雷区二：减肥股梦碎为何? /

　　四、普元信息：采购过程不合规 销售费用过高196

　　1节能管理怎么操作? /

　　2IT企业的采购、销售模式怎么操作? /

　　3雷区一：藕断丝连，这样的采购合规吗? /

　　4雷区二：采购模式不搞清楚，别想IPO! /

　　5雷区三：销售费用这么高，这样正常吗? /

　　五、京博农化：股权代持 贷款受托支付 经销商真实性206

　　1京博农化的前世今生 /

　　2股权代持是什么? /

　　3雷区一：为什么抓住股权问题? /

　　4雷区二：为什么要采用受托支付? /

　　5雷区三：又是经销商，这次问题出在哪? /

　　六、百合医疗：控股权代持 大股东出资来源有问题 会计处理不合规218

　　1雷区一：控股权都搞代持? /

　　2雷区二：实控人出资来源合法吗? /

　　3雷区三：厂房改造、车间装修的会计处理合规吗? /

　　七、双环电子：大股东拆借资金 与大客户关联交易嫌疑228

　　1雷区一：关联方拆借资金，怎么回事? /

　　2雷区二：拆借资金之后，如何偿还? /

　　3雷区三：是否与大客户存在关联交易? /

　　八、欧维姆：国有股权转让不合规 向大股东出借合同贷款 多开票据融资236

　　1背景不凡的工科男 /

　　2雷区一：国有股权转让合规吗? /

　　3雷区二：大股东为何用别人的合同贷款? /

　　4雷区三：票据融资有风险吗? /

　　九、智业：项目未履行招投标 资质不足违规承接项目246

　　1智业是做什么的? /

　　2雷区一：招投标是怎么操作的? /

　　3雷区二：未完成项目出了什么问题? /

　　4雷区三：竞标补偿是什么? /

　　5雷区四：资质问题又出了什么问题? /

　　十、金枪新材：会计差错调整不合规 未继续取得高新技术认证260

　　1企业合并是什么? /

　　2收购迪马算是合并吗? /

　　3雷区一：股权支付怎么会有会计差错? /

　　4雷区二：高新技术认证出了什么问题? /

　　十一、仲景食品：个人账户收付款 多项财务数据异常 食品安全疑点 大股东曾减持未披露272

　　1用个人账户收款合规吗? /

　　2踩红线了怎么办? /

　　3雷区一：采购和收款内控合规吗? /

　　4雷区二：财务数据出现哪些问题? /

　　5雷区三：存货和毛利率双双突破新高 /

　　十二、润弘制药：学术推广与商业贿赂疑点 药品质量问题 核心产品被纳入监控目录 经销商数量波动 股权转让不合规284

　　1药品生产采购销售都有什么要求? /

　　2润弘制药的采购销售是怎么操作的? /

　　3雷区一：学术推广 /

　　4雷区二：药品质量出什么问题了? /

　　5雷区三：“顶梁柱”多次被质疑? /

　　6雷区四：经销商变动这么大是什么情况? /

　　第四部分 独立性

　　南航传媒：关联交易 募投项目可行性存疑302

　　1南航传媒，具体做什么的? /

　　2特许权如何估值? /

　　3雷区一：关联交易定价，是否公允? /

　　4雷区二：关联交易多又大，让人操心 /

　　5雷区三：募投项目具有可行性吗? /

　　第五部分 信息披露

　　一、港通医疗：信息披露不全 应收账款较多316

　　1港通医疗是做什么的? /

　　2雷区一：关联方被质疑，少披露了哪些信息? /

　　3雷区二：应收账款这么多，要怎么处理? /

　　二、永德吉：采购产销数据不匹配 境外销售真实性存疑 大客户出现重大变动326

　　1雷区一：客户依赖严重，信息披露遗漏 /

　　2雷区二：采购与产销量增幅不匹配 /

　　3雷区三：境外销售的真实性是出口企业的要害 /

　　三、宝兰德：营收增长畸高 销售数据真实性存疑 收入确认方法不合规 业务结构出现变化336

　　1以代理销售模式为主的销售模式 /

　　2雷区一：“卖服务”比“卖产品”增速快，收入增长存疑 /

　　3雷区二：市场竞争激烈，核心竞争力不凸显 /

　　4雷区三：收入确认方法不合规 /

　　5雷区四：代理销售的真实性存疑 /

　　四、三锋股份：境外销售真实性存疑 业绩大幅波动 关联方资金拆借346

　　1三锋股份是怎么做出口的? /

　　2ODM、OBM、OEM分别是什么? /

　　3雷区一：出口模式上的疑点? /

　　4雷区二：业绩的持续性 /

　　5雷区三：经销模式的问题 /

　　6三大模式哪家强? /

　　五、步科股份：第三方回款 业务分类标准不明 出口数据疑点 销售价格公允性360

　　1什么是第三方回款? /

　　2步科股份是做什么的? /

　　3这些产品是如何销售的? /

　　4雷区一：公司规模 /

　　5雷区二：四个产品的分类问题 /

　　6雷区三：第三方回款是个大隐患 /

　　7雷区四：销售模式的问题

　　本书通过研究2016-2017年30个IPO的公司案例，重点分析监管层审核公司IPO的主要考察方面，从【持续盈利能力】【会计核算】【规范运行】【独立性】【信息披露】五个方面揭露企业上市的痛点。对拟上市的公司来说，前事不忘后事之师，了解其他类似企业被否原因，可以知道何可为，何不得为;对保荐机构来说，吸取同行保荐被否的教训，能更好地为申报IPO的企业保驾护航;对投资机构来说，监管层的否决反馈，就是经典的尽调手册。

　　“并购优塾”是由上海塔坚信息科技有限公司运营的研究机构，作为IPO和财税领域的独立研究机构，从财务分析的视角切入公司研究和行业研究，形成了自己的研究思路和体系。

　　自2016年4月创立以来，“并购优塾”一直秉承“务实、精进、创新”的精神，以价值投资为理念，为资本市场核心从业人群，包括PE股权投资机构、拟IPO公司、上市公司，提供深度的基本面研究和IPO、税务咨询服务。