法人治理

　　丛书总序

　　全球化和新常态下的管理困境与出路

　　2015年是不平凡的一年。在这一年里，“一带一路”“长江经济带”“京津冀一体化”等三大国家战略强力推进，“十三五”规划蓝图完成，供给侧结构性改革快马加鞭，中国有106家企业进入世界500强，国资国企改革如火如荼，创业创新在全社会蔚然成风。

　　中国企业整体面临许多管理困境：还没有完成市场化，又面临全球化挑战；还没完成工业化进程，又面临信息化变革；还没建成战略管理体系和创新体系，又面临瞬息万变的环境所引起的不确定性困扰；还没完成内部制度改造，又面临企业再造和重组；还没有国际化经验，又面临跨国公司的压力。总体而言，企业体量日益庞大、规模日益庞大的发展趋势依旧没有改变。但在这表面红火的现象背后仍难掩国有企业虚火旺、民营企业发展乏力的事实。尽管一直以来“重经营、轻管理”的观念没有改变，但管理的压力确实是越来越大。很多企业分不清经营与管理的差别，邀请经济学家指导企业的管理实践，更有企业用一时的经营业绩掩盖管理水平的低下与尴尬，企业的经营业绩像过山车一般忽上忽下，企业发展难以持续和稳定下来。我们知道，小企业试错成本低，风险和损失小，但大型集团企业一旦失误，成本高昂且牵连甚广，断不可如此稀里糊涂地交学费——试不起，也错不起。

　　目前，我们的企业本来就整体上缺少管理经验的积累，偏又遭遇国际经济形势的剧烈变化，再加上知识经济、信息化技术狂飙突进的发展、全球化进程加快等因素的加入，对企业管理提出了更高的要求。应对这“一低一高”，我们能走的无非两条路：一是照“本”宣科，加紧管理学的研究，让理论先行一步，能够给予管理实践以真正科学理性的指导；二是按“图”索骥，照葫芦画瓢——发现、研究标杆企业的优秀基因，通过对标，缩短我们跟优秀的管理先进的企业之间的差距。

　　但是，现实中这两条路我们走得都不够顺畅：学术界在学科准备方面严重不足，至今在实证研究方面缺少经验和积累，在具体指导企业管理实践的时候力不从心；企业方面，或缺少对经验教训的总结，或疏于彼此之间以及跨界的传播交流，因此，优秀企业的管理得不到有效的提炼总结，发挥不了共生共长的作用。

　　基于这些现实，我和我的团队多年来坚持研究和探索，试图在企业看似纷繁的管理实践背后探寻其内在规律。我们以市场的手段扎扎实实地开展理论探索和实践积累，研究先行企业（包括成功的和失败的）的方法论、得与失，进行系统的归纳、总结，提炼、提升，形成系统的方法论，然后再回归到实践，通过和企业的深度交流、咨询、论坛、峰会、文章、图书出版等各种形式，指导实践的展开。我们力图把企业的运作规律呈现出来，形成真正的“中国式管理”，进而凝结成具有普适性的理论以支撑我们的集团企业未来的发展，我们有理由相信，未来的管理学在中国，这是一定的。在企业如此丰富多彩、激动人心、波澜壮阔的实践基础上，探求理论为企业发展发挥作用的模式，生生不息，成长出影响世界的管理思想，产生管理大师，这是我们的责任与使命。

　　这个过程非常辛苦，但与此同时我们也得到了来自各方面的帮助和支持。我们在管理领域浸淫得越久，就越觉其迷人之处；我们的研究越深入，就越觉其博大精深；我们的积累越厚实，就越觉其丰富多彩。感谢伟大的时代给予我们接近并体会其真谛的机会，感谢各界对我们的信任和肯定，感谢客户在企业管理实践过程中应用我们的研究成果、发展和丰富我们的成果。

　　为了满足这样的现状，帮助企业认清当前的形势，掌握具有实际操作意义的方法论，仁达方略秉承“开创管理前沿、辅助产业领袖、共谋企业未来”的使命，在以往研究成果的基础上，同时注入了很多新的思想、新的案例，从而集结形成这套书，包含《集团管控》《法人治理》《企业文化重构》三部

　　适应新时代需求的著作，和我们以前出版的图书既形成延续，也连成序列。我们希望这些研究成果能够成为企业的助手；我们也希望我们的研究能够成为中国管理思想、管理理论的一部分；我们还希望我们的研究能够输出国门，成为中国梦的一部分。

　　又是草长莺飞的季节，北京骄阳吐火，仁达方略公司古朴典雅的办公楼里，明清式样的家具在阳光里闪耀着迷人的光；同学们（公司内部的相互称呼）或高谈阔论，或埋头工作，随处可见的绿植生机盎然，11点准时播放的司歌催人奋进。从我办公室望出去，慈寿寺的玲珑塔巍峨耸立，古朴而庄重；昆玉河静静流淌，波光粼粼，安静的河畔不时有车辆快速掠过，急切而有序。所有的场景温馨而活力四射。祝福我们的同学，祝福我们的企业，祝福我们的时代，祝福我们的国家和民族！

仁达方略是国内领先的大型管理研究与咨询机构。公司致力于为企业、政府及非盈利组织提供从发展战略、组织变革、运营改善到文化管理、品牌提升的专业服务。

仁达方略素以提供操作性强的个性化解决方案著称，以帮助客户解决实际问题、提升管理水平、实现战略目标赢得客户的信任和赞誉。

仁达方略注重实证研究，在战略、组织、集团管控、人力资源和企业文化等多个领域取得成果，首创了多套行业领先的管理理论和咨询模型，并在电力、机械制造、烟草、煤炭、金融、通信、汽车、房地产等众多行业的咨询实践中得到普遍验证，进而被业内人士广泛使用和借鉴。

第一章法人治理迫在眉睫1

万科宝能股权大战揭开法人治理大幕3

混改核心在于国资民资话语权博弈6

央企兼并重组后公司治理挑战8

民营企业控制权之争10

［延伸阅读］雷士创始人与投资人交火13

第二章法人治理结构设计17

法人治理结构是现代公司制度核心19

明确权责边界，构建法人治理结构23

制衡关系是三会一层的关键26

不容忽视的其他相关利益者28

企业发展需要契约精神31

［延伸阅读］中建材三大治理法宝33

第三章股东大会与股权博弈39

股东会是最高权力机构41

股权结构设计与控制权44

持股设门槛反收购48

股权代持并不有效50

［延伸阅读］从刘强东操盘京东看控制权制度设计53

第四章董事会的规范运作与核心价值59

董事会形成与任免61

董事会运作规范及内部关系协调66

董事会的核心价值体现70

董事、高管侵权行为与防范72

第五章独立董事的选择与独立77

独立董事的作用79

独立董事的选择81

如何让独立董事既“独立”又“懂事”83

［延伸阅读］从一个私有化案例看独董履职88

第六章中外合资企业的治理困惑91

合资企业与公司法比较93

董事会是合资公司最高权力机构97

控制权之争是核心99

［延伸阅读］娃哈哈达能合资分手案101

第七章集团企业法人治理105

集团企业法人治理价值目标107

集团企业法人治理模型109

外派董事、监事控制参股子公司112

母公司侵害子公司利益的行为及处理方法116

［延伸阅读］D集团兼并重组后法人治理设计118

第八章央企公司治理125

央企整体上市与治理结构127

兼并重组后多重治理难点130

董事会与党组织136

［延伸阅读1］新兴际华治理试点139

［延伸阅读2］大型企业的董事会变迁144

第九章法人治理新发展149

“合伙人”制151

双重制衡155

代理参与权158

新型的网络治理模式160

全球公司治理新趋势——反腐162

附录一法律实务163

重压之下，只做1%的幸福小股东165

小股东解除大股东资格171

董事、监事、经理损害公司利益赔偿案177

附录二国家政策文件185

中共中央、国务院：关于深化

国有企业改革的指导意见187

国资委：关于全面推进法治央企建设的意见201

关于进一步规范党政领导干部在

企业兼职（任职）问题的意见208

参考资料211

这是一本极具实操性、凝结大量案例的，面向国企改革、股份制改造和混改实践，能够给广大读者和项目运作带来特别重大借鉴价值和实践指引的专著。

十八大以来，中央政府深化国企改革，发展混合所有制经济，破除一切束缚发展的体制机制障碍，改革的实践催生出很多现实问题。大量中小板、创业板上市企业法人治理亟待规范；混改企业亟须防范国资流失，保障民资话语权。此外，俏江南鼎晖反目、雷士风波背后，折射出民企在抵抗野蛮人进攻、守护公司控制权等方面面临较大风险与挑战……

本书引用了万宝股权之争、刘强东操盘京东等大量鲜活经典案例，系统阐述了仁达研究院在股权结构设计、股权博弈，契约精神下“协调运转、有效制衡”等法人治理新思想，探讨的层面无不直击现实，具有极高的实践指引价值。