中国资产证券化项目剖析与实操指南
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天津宝坻
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作者邹健
出版社法律出版社
ISBN9787519726461
出版时间2018-09
装帧平装
开本16开
定价136元
货号1145304935865892881
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前言
序一
写在《中国资产证券化项目剖析与实操指南》前面的话
高坚
金融业的发展有其内在的逻辑。金融的功能是资产的跨期安排，这是通过完整的制度体系实现的。自从中世纪欧洲出现银行以后，金融逐渐形成一个独立的体系，并不断演化。催生演化的内在动力是降低交易成本和风险控制的要求。降低交易成本的最早努力是实现不同各类金融产权的标准化，即所谓证券化。证券化的目的是为了实现成本的降低。早期证券化主要是实现债权和股权的证券化，从而降低交易成本。债券是债权的证券化，股票是股权的证券化。标准化的证券方便交易，有利于更多人参与和分散风险。以后出现了衍生产品，期货是远期合同的证券化，期权则是不确定性的证券化。和任何市场一样，金融市场也存在自我控制的功能。市场的发展减少了套利机会，回报和风险成为对称的两个市场的基本概念。这就是说，市场本身通过高风险高回报来实现自我控制。市场参与人的心理、理性和群体行为则是这个市场无法自我控制的。为了降低风险，保护市场参与人的合法利益，金融市场通过规则、自律和监管逐渐发展。催生金融体系演化的外在动力是技术的进步。这一期间的技术进步主要是计算机和存储功能的出现使无纸化和集中交易成为可能，这样大大降低了金融产品的交易成本。
降低交易成本的第二阶段的努力是金融产品多样化、金融创新和金融放松管制。主要是20世纪60年代起从英国到美国的金融革命，其影响一直延续到最近一次金融危机。美国废除格拉斯-斯蒂格尔法案，以及衍生产品的叠加，使金融产品的风险和回报不再对称，引发了金融危机。监管的反思，对于银行风险准备和资本金的要求，以及证券的分业监管，是应对金融业的集中和垄断的新的对策。互联网金融的出现，使金融危机后的金融体系和金融市场不可能回到危机以前的格局。
在改革开放后的四十年过程中，金融经历了金融压抑时期、金融市场建立时期、国债市场化改革时期、利率双轨制时期、金融监管体系建立和发展时期、利率市场化时期和金融混业时期，直到目前的金融强监管时期。金融体系从以银行业为主，发展到银行业资本市场同时发展的时期，进而发展到债券市场扩张时期，以及未来的大资管时期。技术进步导致互联网金融的发展和市场平台的发展，使传统业务不断萎缩。与此同时，个人投资者向机构投资者转化。金融的内在动力和技术进步正在重塑中国的金融市场。中国的金融市场面临着体制重塑和对外开放的双重挑战，需要充分利用现代科技进步，如互联网金融、平台市场降低交易成本，而区块链的分布式和去中心功能可以使中国金融业实现跨越式的进步。
中国近几年迅速发展的资产证券化，是证券化不断向新的领域发展的表现。集体编著的《中国资产证券化项目剖析与实操指南》，提供了很多证券化的创新尝试，希望给予读者一些新的思考。三十年前国债市场化改革时，金融业还属于起步阶段，当时的年轻人现在已经成为金融业的骨干。中国新一代的年轻人肩负金融体制重塑和与世界金融体系一体化的重任，他们一定能够不负使命。
2018年6月12日
序二
邹迎光
从业近二十载，一直都工作在固定收益业务条线上，亲身经历了我国债券市场，尤其是信用债市场发展的整个过程，甚感庆幸，也略有感慨。我国信用债市场取得的发展和成绩是令人欣喜的。发行规模从起初每年的数百亿达到了如今的万亿级别；品种日益丰富多样；二级市场活跃程度不断增加，成交额不断放量；产品结构也愈加复杂，从现券到衍生产品，从单纯依靠主体信用的普通债券到以底层资产现金流为基础的证券化产品。这一切仅用了十几年的时间。债券市场的高速发展也得益于投资主体的多样化和资产管理业务的迅速崛起。正是在这样一个背景下，资产证券化业务完成了从零到万亿存量的跨越。
无论从发行规模上还是从结构创新上来讲，资产证券化都已经成为信用债市场上的热点，且有理由相信这一固定收益品种将在未来迎来更大的发展，并可能进一步成为信用衍生产品最热衷的标的之一。
从微观层面上来讲，资产证券化底层资产的多样性、产品设计的独特性、交易结构的灵活性，使原始权益人(或发起人)和投资者的需求得到了最大程度上的匹配。这种匹配是多层次的、令人兴奋的：首先，资产证券化技术很大程度上突出了底层资产的质量，淡化了原始权益人(或发起人)的主体信用，就像是在资产和资金之间直接驾起了一座桥梁；其次，资产证券化技术在满足原始权益人(或发起人)需求的同时，实际上也扩宽了投资者的投资范围和领域，使市场资金有机会与更多的优质资产相遇；最后，资产证券化产品特有的结构化分层设计也为投资者在风险、期限和收益这三者之间提供了更充分、多样的选择。
从宏观层面上来讲，资产证券化技术很好地配合了我国金融市场的发展战略，这一点至少体现在如下几个方面：第一，资产证券化技术是“用好存量，盘活存量，助力经济转型”的有效手段。它为原始权益人(或发起人)提供了一种高效合理的融资方法，将报表中流动性较差的资产转化为现金资产，助力后续发展，为低成本转型提供了一种可能性；第二，资产证券化技术也是实体经济“去杠杆”的利器，它可以使实体企业在不增加负债率的情况下得到有效的融资；第三，证券化技术很大程度上降低了中小企业的融资成本，有效地缩短了其融资链条，支持了中小企业的健康发展；第四，资产证券化技术还可以有效地降低金融行业的系统性风险。通过引入理性的市场资金，可以改善金融机构，特别是银行机构的财务报表，使其可以更加健康地发展，更好地服务于实体经济。
当然，相比国外的资产证券化市场而言，我国的资产证券化仍然处于起步阶段，在诸多方面，都还存在一定的提升空间。首先，资产证券化可能还需要更完善的信息披露机制。从投资者的角度而言，面对一个本就相对复杂的交易结构，如果没有充分准确的信息就更难判断产品本身的价值，这会将很多潜在投资者挡在市场之外。可以看到，监管机构已经做出了努力，正在不断地完善相关的机制。长期来看，这将会对资产证券化市场今后的发展起到非常积极和关键的作用。其次，资产证券化产品的定价和估值机制也有提高空间。随着证券化产品存量的增加，流动性的问题也显得愈加突出，而解决这一问题的关键就是更加完善的定价机制和更加准确透明的估值方法。最后，更加健全的法律环境以及更加完善的税收政策无疑也将对资产证券化未来的发展起到积极和巨大的作用，这方面还有很多工作要做，还有不少地方需要继续完善。
本书是由从事资产证券化业务的一线工作人员联合编写的，作者具有比较丰富的从业经验，他们撰写的内容均来自于工作实践，因此，内容还是比较殷实和丰富的。书稿没有涉及过于高深的理论和概念，比较通俗易懂，其内容偏重于实操层面，贴近现实。书中的内容，一方面，对于刚开始从事资产证券化业务的相关工作人员是较有帮助的；另一方面，对于有融资需求的企业管理人员也有一定的借鉴和指导意义。希望作者们可以再接再厉，勇于创新，敢于超越，继续为我国的资产证券化事业添砖加瓦，奋斗不息。
还是要向前看的，压力和挑战是需要面对的。资产证券化已经迎来了前所未有的发展机遇。
是为序。
2018年6月8日
序三
林仁德
众所周知，资产证券化是从国外移植的一种金融工具，经过本土化改造之后，具有中国特色的资产证券化市场发展异常迅速，2017年，中国资产证券化发行规模突破1.4万亿，已经成为世界排名靠前的重要市场之一。
近年来，人民银行、银保监会、证监会密集下发了一系列的监管新规，这些新规新政主要以“去通道”“去嵌套”“降杠杆”“破刚兑”“防风险”为核心，强化对整个金融行业的监管力度，目的是压缩金融泡沫，打击空转套利，引导脱虚向实，回归业务本源。对商业银行来说，MPA监管框架下，过往的非标业务和表外业务受到较大影响，非标转标和资产回表为大势所趋，银行急需在合规前提下寻找新的业务增长点。
资产证券化产品在银行间和交易所市场均属于标准化资产，在流动性风险管理和资管新规等监管框架下，作为发起方，商业银行能通过资产证券化盘活存量资金、缓解资本约束、实现以销定产，作为中介方能够创新金融服务、提升综合金融服务能力，作为投资方能分散经营风险、优化资源配置。资产证券化对商业银行构建多层次的综合经营和服务体系意义重大。因此，国内商业银行积极逐鹿资产证券化市场。
在监管层的支持鼓励下，在以商业银行和证券公司为主的金融机构探索下，已经走出野蛮生长阶段的资产证券化业务急需科学的理论支撑和引导。资产证券化是时下的研究热点，仍有若干理论课题需要系统地分析、论证并寻求最佳的解决方案，比如如何完善资产证券化规则体系、如何完善监管机制、如何提高二级市场流动性、如何确定合适的定价模型等等，而对于刚刚进入或想进入资产证券化市场的人员来说，有一本值得参考的、能够指导其实务操作的著作非常有意义。《中国资产证券化项目剖析与实操指南》就是一本偏向实务操作的研究成果。该书研究队伍庞大，集合了几十位战斗在资产证券化第一线的项目操作人员，其中不乏较早介入资产证券化领域的资深人士，人员搭配完整，有券商、会计师、律师、评级、评估和担保等，分别阐述了小贷、消费金融、保理、供应链、CMBS等大类基础资产的特点及典型案例，介绍证券化操作经验和要点，并从销售及投资角度论述了资产证券化项目的关注点。我通览了该书的书稿，认为部分章节也偏向理论分析，比如供应链金融、Pre—ABS、信托受益权等，有些观点还需要进一步论证，实操章节中有些环节还需要进一步地细化并多方位地求证，个别论断还需要更进一步地斟酌。此外，鉴于现在基础资产的类型越来越丰富，《中国资产证券化项目剖析与实操指南》所覆盖的基础资产尚不全面，尤其是信贷资产证券化和ABN的章节偏少。
资产证券化是一个系统工程，需要各界专业人士共同参与、共同研究、共同努力，实践提炼理论，理论指导实践，一起推动资产证券化市场的成熟与完善。我坚信，通过市场各方持之以恒的求索，砥砺前行，不断探索和完善业务模式，中国特色的资产证券化的前景会越来越好。
2018年6月6日
序四
叶徒相似，其实味不同
——资产证券化业务需坚持基本原理
郭杰群
资产证券化（ABS）是一个具有多种形态、非常复杂的金融工具。虽然ABS的基本原理相对较为明了，但在经过了40多年发展之后的今天，ABS在市场发达国家中也还在不断地转变。在2008年金融危机之后，欧美监管部门对ABS业务可能带来的潜在风险更为警惕，对产品的要求和监管规则也更为严格。毋庸置疑，对于中国经济发展而言，链接实体经济与资本市场的资产证券化，如果运用得当，可以在诸如盘活存量、降低杠杆、为中小企业提供低成本资金、助力实体经济转型升级等方面发挥巨大且积极的作用。我们应该看到，在中国监管部门的推动下，短短十余年，我国ABS发行总量已从零跃居为亚洲第一，世界第二。海外的行业组织也日益关注中国ABS的发展，主动的交流日渐增加。
ABS作为一个创新、试错、成长于他乡的产品，引进后必然要经历一个适应当地法规制度环境的本土化过程。但是，本土化的改进、改良、创新都应该建立在坚守资产证券化基本原理的基础上，否则就可能是“叶徒相似，其实味不同”。资产证券化的基础在于破产隔离、风险重组和信用增强，
郭杰群：《资产支持证券化之前瞻性思考》，载《金融市场研究》2016年第9期。其基础原理是大数法则，其体现的功能在于实现资产价值的时间转换。从我国近几年的实践来看，与欧美国家成熟市场相比，我国的资产证券化依然处于起步阶段，重要的一个差距在于对ABS基本原理的理解。
任何金融工具都有风险。根据美国金融危机调查委员会的报告，即便是美国优质住房按揭的逾期率在危机之中也比危机前高150%。
The Financial Crisis Inquiry Report, The Financial Crisis Inquiry Commission, January 2011.因此，在危机后，美国监管部门与市场开始注重产品设计。相比危机前，产品的杠杆率低了，结构更为简单了。自2016年我国第一单ABS产品——大城西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划违约以来，不少专业人士对此产品违约根本原因的认识仍然局限在是市场环境造成的通行费收入的降低，而没有意识到是产品设计的不合理性。特别是，随着该项目的底层资产开始因为煤炭市场价格的回升而得以产生收益，大家对该产品违约影响严重性的紧张程度开始消散——该产品的违约被当成是一个特例，而缺乏对比资产证券化的基本原理进行的反思。类似产品的设计仍然层出不穷，基于发起人主体担保的现象在现实中仍然无法割断。随着从业人员的不断流动，错误的思维方式只能是得以传播和扩散，不正确的认知却被认为是常态。到目前，资产支持证券的违约已有多起。随着市场利率走势的趋高以及下半年ABS产品到期摊还高峰的来临，之前我国ABS设计模式的弊端将逐渐体现。由于我国ABS行业还没有经历过风险的考验，且资产证券化业务涉及众多机构，今后一段时间非常令人担心。当然，我国资产证券化总体规模还小，个别产品的违约还有各种方式进行“解决”，对金融系统稳定的冲击尚无可能。但是，我们金融从业人员必须有防患意识，防范金融风险应该贯穿在资产证券化发展的整个过程中，需要时刻重视资产证券化的风险管理。
金融市场的发展是一个认知和实践循环推动的过程。但是，对前人的错误不仔细反思和总结，仅仅是基于短期业务规模的业绩便对实践做法加以认可是错误和极具风险的。2008年金融危机之前，美国次贷ABS给投行带来了丰厚收益。正如电影《大空头》所展示，他们对一些风险的提醒者嗤之以鼻。但随着音乐的嘎然而止，这些机构面临的结果是一地鸡毛：顶级投行雷曼兄弟(Leman Brothers)倒闭,贝尓斯登(Bear Sterns)、美林（Merrill Lynch）被收购，庞大的两房(Fannie Mae，Freddie Mac)和美国国际集团（AIG）不得不接受政府的巨额资金注入以避免倒闭。华尔街投行随后开始实施将员工当年业绩奖金的发放递延到未来的若干年。这实际上就是表明短期业绩的辉煌不一定等价于最终业绩的成功。
当然，由于我国体制的独特性，资产证券化的法律生态环境尚未成熟，所以在现实中依然有许多值得完善、探讨或研究的地方。对资产证券化进行深入的、系统性的前瞻性研究是从业者，特别是领导者的责任。在研究中，不但要深究国外的历史发展变迁、经验教训，也需要对比国内环境，同时基于前瞻性的思考要对现状有改革意识。只有研究视野开阔，切实把握住资产证券化的基本原理，扎根于我国特有的制度环境和市场环境，理性认识中国资产证券化的发展阶段，在坚持资产证券化基本原理的基础上进行创新、改良、预判，我们才能守住不发生系统性风险的底线。
《中国资产证券化项目剖析与实操指南》是几十位市场从业人员历经一年的研究成果。全书以大类基础资产为轴，辅之以出表、评级、评估、担保等课题。从内容来看，该书侧重于实务，对于大类基础资产的章节，分别介绍了相关行业的背景、相关基础资产证券化的发行情况、实操要点和案例介绍。另外，对于现在市场的研究热点，比如区块链、大数据、供应链金融、Pre-ABS等也有涉及。理论指导实践，实践丰富理论，两者交融才能带来行业的良性和长期发展。
2018年6月5日
前言
邹健
《中国资产证券化项目剖析与实操指南》是集体的劳动成果！经逐一征集、征求其他编审老师的意见，我权且作为代表作此前言，主要是诚恳表达、汇报以下几个方面的内容。
一、选题的由来和作者队伍
2016年9月，我在法律出版社出版了《中国资产证券化规则之法律解读》（主编邹健，审定李耀光，副主编辛亚杰、李征、冯琳珺、陈卓和赵旭）。2017年初，经与法律出版社刘伟俊老师多次沟通，一致认为，撰写一本极少阐述资产证券化原理的、集中探讨大类基础资产证券化实操的指南类书籍应具有一定的积极意义。
鉴于大类基础资产类型比较多，个人知识积累的广度深度确难覆盖，我在构思目录的过程中逐步产生了集体编写的初步想法。在一次拜访资产证券化客户的过程中，我首先尝试性地征求了王少剑博士的意见，后又特地去北京金融街单独拜访了周冠南老师，冒昧地汇报了自己的粗浅想法，两位老师都觉得此事可行，这给了我无穷的精神鼓励和支持！
2017年5月26日，我第一次组建了编写老师的微信群，陆续地把确有兴趣、确能挤出时间参与的老师们邀请入群。经与老师们协商，原则上，由有某类基础资产资产证券化项目实操经验的老师来编写该基础资产的章节。在编写过程中，我又发现，即使大类基础资产证券化的实操有很多共性的方面，但是各个项目之间还是略有差别，甚至差异较大，为了尽可能地提升书籍的质量，尽可能地减少错误，提高参考价值，在编写老师们交叉审核之外，我又邀请了有丰富实操经验的老师加入审稿，就其有心得的章节进行详细的审核、修改和完善。初稿出来之后，为了减少章节和章节之间的冲突、重合，优化结构，尽量保证语言风格的一致性，我又邀请几位老师进行多轮统稿，甚至对某些段落进行改写。两位顾问老师也自始至终深度参与了全过程。由此，《中国资产证券化项目剖析与实操指南》的作者众多，有侧重于执笔编写的，有侧重于审核的，有侧重统稿的，也有老师参与了编写、审核和统稿三个环节。
二、书稿的质量
所有老师都高度重视书稿的质量，殚精竭虑，诚惶诚恐。
参与人员几乎都是来自资产证券化实操一线的专业人士。书稿创作采用编、审、统有机结合的方式。时间跨度达一年，每个章节多次“过手”，数易其稿。但是，实务操作经验具有个案局限性，一线老师承揽承做承销工作任务重，连贯性的写作时间少，书中定有许多应该、值得进一步推敲、研究、完善、规范、改正的地方，文字不灵动，缺乏阅读趣味性，恳请理解！如您有任何意见，恳请告诉我们：手机13366975097；微信号：zoujianlvshi；邮箱：zhoupilan@163.com。
写作是一个智力劳动和体力劳动相结合的工作，尤其是对于一线的资产证券化从业人员来说，更是一项非常具有挑战性的工作，由金戈、彭新月执笔的《中国资产证券化产品销售与投资》，金戈老师连续数月深夜加班，还有个别章节是由老师收集、消化二千多页的资料后撰写出来的，恳请理解老师们的付出和努力！如果能认可老师们在工作之余潜心写作的努力，我们将感到万分欣慰了！实践是丰富多彩的，规则是不断变化的，此书仅供参考！
三、学习的初衷
《中国资产证券化项目剖析与实操指南》合计五十万字左右，形式上看，老师们确实是在“著书立说”，但是，“著书立说”不是老师们的初衷。我们就是以学习的态度，尝试着以类似于做笔记的方式、项目总结的方式将承揽承做承销过程中的想法用文字表达出来，供大家参考、借鉴、批评。资产证券化是一个规则比较密集、多变的行业，也是一个研究课题比较丰富的行业，学习无止境，研究无止境，我们且操作且学习，且操作且研究！
四、感谢的心
我是资产证券化的小学生，对本书的贡献非常小！在《中国资产证券化项目剖析与实操指南》的编审统过程中，我确实向各位老师学习了很多做人的道理、做事的态度、做学问的方法，受益良多。由衷地感谢所有编审统老师们的辛苦付出，谢谢你们为本书贡献的经验、智慧和精力！
感谢高坚老师、邹迎光老师、林仁德老师、郭杰群老师对《中国资产证券化项目剖析与实操指南》提出的宝贵意见，并能够在有限认可的前提下作序。感谢推荐者们对本书的热情推荐。也再次感谢法律出版社的张波老师、刘伟俊老师、郑导老师和李峰沄老师等，他们为本书的顺利出版倾注了大量心血！
另外，在本书编审统过程中，老师们参考了很多研究资料，包括很多网络文章，有些资料有明确来源，有些资料无明确来源，也有些资料来源比较多样，考证其明确来源异常困难。本书在引文方面不够规范，某些段落直接摘自他人的研究成果，未能列示到参考文献的或者参考文献不够规范的，一并向这些作者、相关媒体表示歉意、谢意!
最后，感谢我所有的团队成员。在长达一年的时间里，是你们辛苦的工作维系着团队的有序运转，造就了“多余的我”，谢谢你们！
商品简介《中国资产证券化项目剖析与实操指南》就国内资产证券化的基础资产进行理论阐述，着重分析基础资产的分类、筛选标准等，在此基础上，针对目前资产证券化市场上比较主流的大类基础资产展开专题研究，比如学费、公路收费收益权、融资租赁、小额贷款、消费金融、应收账款、保单质押贷款、信托受益权、商业房地产抵押贷款支持证券、物业管理费、购房尾款等，同时兼顾时下热点课题，比如互联网金融、供应链金融等，并对资产证券化实操中非常重要的评级、融资性担保公司资产证券化担保增信、会计出表、物业评估也进行了专题研究。
作者简介
邹健，法学博士。现为北京某大型综合性律师事务所合伙人，中国银行间交易商协会第二届自律处分会议专家，主要研究方向为资产证券化与债券。曾出版著作《中小企业创业板上市实务》、《中国资产证券化规则之法律解读》。联系方式：13366975097，微信号：zoujianlvshi，邮箱：zhoupilan@163.com。
王少剑，浙江大学博士，中国社科院金融所博士后。现就职于某股份制银行省级分行，担任投资银行部负责人，长期从事结构化融资和综合金融服务工作，主导过信贷资产、住房抵押贷款、不良资产、汽车租赁等多种类型的资产证券化项目。
申挚，现任职某证券公司，金融市场部债务融资业务负责人，率领团队完成了多个具有开创意义的资产证券化项目，如宝信租赁ABS、海南航空BSP票款ABS、海航浦发大厦类REITs、银泰中心CMBS等。
盖书文，现任职某金融科技控股有限公司，曾任深圳证券交易所资产证券化外部专家委员。牵头完成了许多ABS、IPO、并购重组及债务融资项目，积累了丰富的投行及资管项目操作经验。
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序一写在《中国资产证券化项目剖析与实操指南》
前面的话高坚
序二邹迎光
序三林仁德
序四叶徒相似，其实味不同
——资产证券化业务需坚持基本原理
郭杰群
前言邹健
第一章汽车贷款信贷资产证券化
第一节我国汽车金融发展概况
一、汽车金融的概念
二、汽车市场发展政策
三、汽车金融市场的发展空间
第二节汽车贷款信贷资产证券化的发行情况
一、汽车贷款资产证券化的意义
二、汽车贷款资产证券化的发行情况
第三节汽车贷款信贷资产证券化的操作要点
一、基础资产
二、发起机构
三、交易结构
四、红黑池
五、循环购买
六、信用增级
七、其他
第四节华驭第五期汽车抵押贷款支持证券案例分析
一、基本要素
二、华驭五期基础资产分析
三、交易结构图
四、交易结构创新点分析
五、增信措施
第二章小额贷款资产证券化
第一节小额贷款公司的概念及其融资方式
一、小额贷款公司的界定
二、小贷公司融资的必要性和融资方式
第二节小额贷款资产证券化的发行情况
一、发行场所统计
二、发行时点统计
三、原始权益人统计
第三节小额贷款资产证券化的操作要点
一、基础资产
二、交易结构设置
三、原始权益人
四、循环购买
五、储架发行
六、增信措施
七、现金流
八、监
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