新三板挂牌公司董事会秘书工作指南

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定，上市公司应设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。为降低挂牌企业运营成本，新三板市场未强制要求挂牌公司设董事会秘书，但要求未设董事会秘书的挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。2016年新三板市场分层后，进入创新层的公司必须设专职董事会秘书。全国股转系统这一要求，主要是考虑到董事会秘书对于挂牌公司规范运作、稳定发展的重要作用。

新三板是广大中小微企业接触资本市场的重要平台，目前挂牌企业超过7000家，从这些已经挂牌的企业来看，凡是充分利用好新三板这一平台发展壮大的挂牌企业背后都有一个优秀的董事会秘书（或信息披露负责人）。与上市公司不同，挂牌公司大多属于初创期的企业，刚接触资本市场，对资本市场的游戏规则不熟悉，亟需一个熟悉资本市场的人，适时开展融资并购等资本运作，实现从初创期到成长期的跨越式发展。目前，虽然所有的挂牌公司都配备了董事会秘书或信息披露负责人，但很多人员专业知识欠缺，对新三板市场的规则不熟悉，导致挂牌公司各种违规行为频发，受到监管部门的处罚，不仅没有抓住新三板市场提供的发展机遇，反而使新三板挂牌成为企业的一种负担。

新三板市场涉及较多法律法规和业务规则，业务复杂，对知识面和专业的要求较高，但现有的规则较为分散，缺少一个有效的途径让董事会秘书系统、全面地了解和掌握新三板市场涉及的规则和业务知识。为了提高新三板挂牌公司董事会秘书的业务水平，为其提供一个系统、便捷的学习工具书，我们组织编写了《新三板挂牌公司董事会秘书工作指南》。本书主要有以下几个特点：第一，内容全面。本书内容涵盖各个方面，包括挂牌前的准备工作（新三板基础知识、申请挂牌等章节），挂牌后的规范运作（公司治理与规范运作、股份管理、权益分派等章节），挂牌后的信息披露（信息披露的基本要求、临时报告、定期报告等章节），挂牌后的资本运作（股票发行、挂牌公司收购、重大资产重组、股权激励等章节）。第二，实用性强。本书不是简单地罗列法条和业务规则，而是注重对相关规定进行归纳总结和提炼，并提出实际操作中应注意的问题，解决董事会秘书工作中的难点问题。第三，形式活泼。本书以一问一答的形式进行表述，使内容更具针对性，同时也便于日常查找。此外，部分章节还辅以案例进行说明，使内容更加生动。

本书适用于已挂牌企业董事会秘书、董事长和其他高级管理人员阅读，同时对拟挂牌企业高管及其他人员认识和了解新三板也有重要帮助。本书也可以作为主办券商等中介机构在新三板执业过程中的参考工具书。由于时间仓促、水平有限，本书在编写过程中难免存在错误和不足，欢迎各位读者提出宝贵意见和建议。由于法律法规和全国股转系统业务规则在不断变化中，今后我们将适时更新本书的有关内容。

 本书编写组2016年5月

第一章 新三板基础知识

 第一节 什么是新三板

 第二节 新三板市场发展现状

 第三节 新三板的主要制度安排

 第四节 新三板给中小企业带来了什么

第二章 申请挂牌

 第一节 挂牌业务概述

 第二节 “依法设立且存续满两年”挂牌条件解读

 第三节 “业务明确，具有持续经营能力”挂牌条件解读

 第四节 “公司治理机制健全，合法规范经营”挂牌条件解读

 第五节 “股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”挂牌条件解读

 第六节 其他挂牌条件解读

 第七节 全国股转系统审查机制

 第八节 正式挂牌前的准备工作

第三章 股票转让

 第一节 股票转让一般规定

 第二节 协议转让

 第三节 做市转让

 第四节 投资者如何参与交易

 第五节 投资者交易注意事项

第四章 公司治理与规范运作

 第一节 独立性

 第二节 股东大会

 第三节 董事会

 第四节 监事会

 第五节 内部控制

 第六节 董事、监事和高级管理人员

 第七节 违规案例

第五章 信息披露的基本要求

 第一节 挂牌公司信息披露简介

 第二节 信息披露违规案例

第六章 临时报告

 第一节 临时报告总体要求

 第二节 董事会、监事会及股东大会

 第三节 关联交易

 第四节 重大诉讼和仲裁

 第五节 股票交易异常波动及澄清

 第六节 会计政策及会计估计变更

 第七节 权益分派

 第八节 “董监高”变动

 第九节 对外投资及担保

 第十节 收购与出售资产

第七章 定期报告

 第一节 定期报告总体要求

 第二节 定期报告的内容

 第三节 审计报告相关事项

 第四节 违规案例

第八章 股份管理

 第一节 股份登记

 第二节 股票限售及解限售

 第三节 股份变动管理

 第四节 数据查询业务

 第五节 投资者对所持股份的管理

第九章 权益分派

第十章 暂停、恢复及终止挂牌

 第一节 股票暂停转让

 第二节 股票恢复转让

 第三节 股票终止挂牌

第十一章 股票发行

 第一节 股票发行基本要求

 第二节 股东人数未超过200人的股票发行

 第三节 股东人数超过200人的股票发行

 第四节 股票发行相关会计处理

 第五节 优先股发行

 第六节 股票发行违规案例

第十二章 挂牌公司收购

 第一节 挂牌公司收购总体要求

 第二节 股份权益变动

 第三节 要约收购

第十三章 重大资产重组

 第一节 重大资产重组总体要求

 第二节 重大资产重组准备工作

 第三节 重大资产重组的流程

 第四节 重大资产重组其他注意事项

 第五节 借壳行为

第十四章 股权激励

 第一节 股权激励的基本含义

 第二节 挂牌公司股权激励的注意事项

第十五章 投资者关系管理

 第一节 投资者关系管理总体要求

 第二节 投资者关系日常维护