资产证券化实务操作指引

宋焕政，律师，北京市尚公律师事务所主任、高级合伙人，同时亦为国际商会（ICC）中国国家委员会律师团成员，中国国际商会律师团成员，中国国际商会法律委员会委员，北京市律师协会资本市场与证券法律事务专业委员会、并购与重组法律专业委员会委员，北京大学国际金融法学博士研究生，湘潭大学法学院兼职教授、法律实务研究中心主任，亚洲律师论坛中国十佳优秀律师。曾任中国房地产开发集团首席律师、中国国际经济法学会常务理事。宋焕政律师有近二十年从业经验。曾长期担任国有大型企业集团和政府机构的主要法律顾问，具有较丰富的理论知识、较高的专业水准和丰富的实际工作经验。主要专业领域包括公司改制与上市、收购与兼并、境内外直接投资、资产证券化、投资项目及工程建设、国际贸易、招投标、重大项目融投资、公司并购与资产重组、不良资产打包处置、商务纠纷诉讼代理以及重大复杂争议的解决。擅长公司法、金融法和证券法，以丰厚的法律实务工作经验深得好评。其中尤以国有企业改制上市、重大危机处理、企业重组、公司证券、房地产投资与开发及重大诉讼等综合性业务见长，先后接受过数十家政府机构或境内外企业委托提供专业法律服务，主办业务涉及金额累计数百亿元。

宋焕政律师办事严谨认真、诚实守信、勤勉尽责、讲求效果，具有良好的律师职业道德和敬业精神，深受客户的信任和好评。执业之余，宋焕政律师还致力于将专业工作成成果进行详尽整理，深入研究，形成了一系列学术成果，著述颇多，在学界形成一定影响，广受赞誉。

第一章原理概述

第一节基本原理

一、资产证券化的定义

二、资产证券化的诞生基础

三、资产证券化的作用

第二节资产证券化交易结构

一、资产证券化的交易结构

二、企业资产证券化的基本流程

三、资产证券化的基本流程

第三节证券公司专项资管计划的法律

一、证券公司客户资产管理业务

二、关于证券公司资产证券化业务的规定

三、证监会资产证券化新旧规定对比

四、专项资管计划的操作概述

第四节信贷资产证券化

一、信贷资产证券化的法律

二、关于信贷资产证券化业务的规定

三、信贷资产证券化的操作

四、企业资产证券化与信贷资产证券化之比较

第二章尽职调查与信用评级

第一节尽职调查的操作

一、尽职调查的原则

二、尽职调查的主要方法

三、尽职调查工作的前期准备

第二节尽职调查的内容

一、概述

二、尽职调查内容及要求

三、尽职调查报告

第三节信用评级要点

一、资产证券化中信用评级的重要性

二、资产证券化中信用评级的方法

三、资产证券化的交易结构

四、国内资产证券化评级过程中的问题及建议

第三章交易结构安排

第一节券商资产证券化的交易结构安排

一、BT与BOT项目收益权证券化的结构安排

二、污水处理收费权证券化的结构安排

三、小贷债权证券化的结构安排

四、公园入园凭证证券化的结构安排

五、水电收益权证券化的结构安排

六、租赁收益权证券化的结构安排

七、公路收费权证券化的结构安排

第二节信贷资产证券化的交易结构安排

一、个人消费抵押贷款证券化的结构安排

二、重整资产证券化的结构安排

三、专项信贷证券化的结构安排

四、信贷证券化的结构安排

第四章基础资产转让

第一节基础资产转让

一、BT与BOT基础资产转让

二、租赁收益权资产转让

三、小贷收益权资产转让

四、收费权资产转让

第二节信贷资产转让

一、个人汽车抵押贷款债权及其附属担保权益的转让制度

二、银行不良贷款资产证券化中的基础资产转让

三、银行普通信贷资产证券化中的基础资产转让

第五章托管制度

第一节券商资产证券化中的托管安排

一、租赁费收益计划托管

二、远东二期的托管协议

第二节信贷资产证券化中的托管安排

一、重整资产证券化中的托管

二、普通信贷资产证券化中的资金保管

第六章信用增级

第一节保证担保

一、保证担保要义

二、保证承诺函

三、入园凭证资产证券化中的保证担保

四、小贷债权资产证券化中的保证担保

第二节账户监管

一、收款账户的开立

二、收款账户的使用与监管

三、业务监督

四、监管银行的解任和继任监管银行的委任

五、违约责任

六、华侨城模式

第三节差额支付

一、差额支付的启动条件

二、差额支付资金的偿还与追偿

三、权利义务的转让/转移

四、生效

五、华侨城模式

第四节流动性支持

一、远东二期中的流动性支持安排

二、华能澜沧江中的流动性支持安排

第五节强制回购

一、信贷资产证券化中的强制回购安排

二、券商资产证券化中的强制回购安排

第六节内部信用增级

一、信贷资产证券化中的内部信用增级安排

二、券商资产证券化中的内部信用增级安排

第七节超额利息与储备账户

一、超额利息

二、储备账户

第七章资产管理

第一节信贷资产证券化中的资产管理

一、个人住房抵押贷款资产证券化中的资产管理

二、重整资产证券化中的资产管理

第二节券商资产证券化中的资产管理

一、高速公路收费权资产证券化中的资产管理

二、融资租赁资产证券化中的资产管理

三、小贷资产证券化中的资产管理

四、网络租赁资产证券化中的资产管理

第八章资产收益分配

第一节券商资产证券化中的收益分配

一、BOT项目资产证券化中的现金流归集

二、融资租赁资产证券化中的收益分配

三、公路收费权资产证券化中的收益分配

四、融资租赁资产证券化中的收益分配

五、污水处理收费权资产证券化中的收益分配

六、BT项目资产证券化中的收益分配

七、小贷债权资产证券化中的收益分配

八、入园凭证资产证券化中的收益分配

第二节信贷资产证券化中的收益分配

一、个人住房抵押资产证券化中的收益分配

二、重整资产证券化中的收益分配

三、汽车抵押资产证券化中的收益分配

四、农发行贷款资产证券化中的收益分配

第九章风险控制

第一节券商资产证券化中的风险控制

一、网络租赁资产证券化中的风险因素

二、公路收费权资产证券化中的风险控制

三、融资租赁资产证券化中的风险控制

四、BT项目收益权资产证券化中的风险控制

五、污水处理收费权资产证券化中的风险控制

六、小贷债权资产证券化中的风险控制

七、入园凭证资产证券化中的风险控制

八、BOT项目收益权资产证券化中的风险控制

第二节信贷资产证券化中的风险控制

一、个人住房抵押贷款证券化中的风险控制

二、个人汽车抵押贷款证券化中的风险控制

三、信贷资产证券化中的风险控制

四、重整资产证券化中优先级资产支持证券的风险控制

五、农发行贷款证券化中的风险控制

六、铁路专线贷款证券化中的风险控制

第十章证券持有人大会

第一节券商资产证券化项目中持有人大会

一、基本制度

二、决议程序

第二节信贷资产证券化持有人会议制度

一、基本制度

二、决议程序

三、其他事项

第十一章资产支持票据实务操作

第一节资产支持票据的法律

一、主要法律

二、主要制度

第二节资产支持票据的操作

一、选定基础资产

二、设立隔离账户

三、申请发行登记

四、信用增级

五、信用评级

六、资产支持票据发行

七、发行维护与收益偿还

第三节信用安全制度

一、违约责任

二、投资人保护机制

三、债权代理安排

四、不可抗力与争议解决

★提高原始权益人的运作效率，获得投资回报

★增强原始权益人的借款能力，扩大流动性

★提高原始权益人的资本充足率,降低投资风险

★降低原始权益人融资成本，突破投资限制