穿透新三板：挂牌审核要点与实战案例
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￥ 12.67 1.6折 ￥ 78 九品
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作者罗毅|王越|刘倩
出版社法律出版社
ISBN9787519703516
出版时间2017-02
装帧平装
开本16开
定价78元
货号1019092294982811664
上书时间2024-11-12
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前言
序一
罗毅
东汉魏伯阳在《周易?参同契》中曾提到：“御政之首，鼎新革故”，这句话到今天已经演化成了“革故鼎新”。革故而鼎新，简单说就是推倒重来，去除与时代不匹配、不适应的制度，但变革从来都不是一蹴而就的，一切事物的发展都有其内在的规律，螺旋式上升成为必然。在现在这样一个激荡的和充满包容的时代，新与旧、老与青、传统与现代呈现一种并行演进的趋势。这一特点在法律服务行业表现得尤为明显，既有承继数十年品牌的老律所、知名团队、资深律师，也有借助互联网浪潮崛起的新律所、新团队、年轻律师，而新与旧之间并非“革故而鼎新”，反而形成一种“共存互融”的态势。在这样的环境中，我们有了更多的选择，从而法律服务行业也有了更多的可能性。
但无论选择传统或新兴的道路，我们总面临着三个问题：
第一个问题，如何获得案源？
案源是这个行业的生存之本、发展之源。传统律所和团队秉持业务—口碑—品牌—案源的发展思路，更笃信优质的业务是吸引案源的基础；而新兴律所和团队没有充足的业务积累，瞬息万变而充分竞争的法律服务市场也不会给新兴团队更多学习时间，这就变成了新兴团队解决温饱问题的第一个难关。
第二个问题，如何提高工作效率？
高效并不是减少工作时间，而是“多快好省”，在法律行业中，就是如何减少对客户的反馈时间周期？如何在快速反馈的前提下，仍然能保证服务质量不下降甚至提高？这个问题不仅是新兴团队，也是传统法律服务行业一直致力于解决的问题。
第三个问题，如何打造品牌？
可以预见的是，未来律所、团队、律师会更趋向于专业化的发展，打造专业品牌成为必要。由混沌无序的竞争变为专业品牌的竞争是大势所趋。新兴律所或团队也许没有传统律所拥有的黄金地段办公场所或雄厚的资金实力，但品牌不仅建立在高端硬件之上，更要侧重软实力的打造，品牌构建好了，各类资源也就会围绕品牌进行汇集。
对于Thaw，在实践中也一直在探索上述三个问题的答案，过程中逐步摸索出了适合自身的商业模式和三条路。
第一条路是打造内容和产品，目的是解决案源问题。
在本书的理念和概念提出之初，我们曾经问过自己，市场上新三板的书籍数以百计，我们做的这本书为什么值得阅读？本书的前身，是团队基于工具打造的“新三板标准化产品V1.0”以及在“无讼阅读”平台上发布的一系列新三板的文章，发布之后文章内容也一直根据读者的反馈进行持续调整，这一系列文章就是团队打造新三板法律服务产品的成果。而本书就是这些成果的集合，也是我们打造的新三板法律服务产品展示的载体和传播的渠道，从某种意义上而言，我们是在以做内容和做产品的方式做本书的。我们通过书籍这个媒介和平台，去与更多的潜在客户有所交互，读者通过本书，可以读懂我们打造的新三板法律服务产品，认可这个产品和我们搭建的服务框架后，潜在客户就会转化成真实创造价值的客户。
第二条路是团队协作，目的是解决效率问题。
一个人能走得快，但一群人才能走得远。但是一群人凭什么走得远？靠什么走得远？如果一群人仅仅是一群人，那就是一个团伙，不是一个团队；一个团队要有自己的图腾、信仰、目标、规矩、爱好、沟通的方法，有了这些，就有了团队协作这条路。正如本书的完成过程，4个月时间如果是我一个人做，基本不可能。但我从来不是一个人在战斗，而是一群人在努力。这种团队的优势保障了我在预定时间内将本书保质保量地呈现给各位读者。
第三条路是IP运营，目的是解决品牌问题。
与本书密切相关的一个词，叫“Thaw”，这是我们一群志同道合的人共同建立的一个线上法律服务协同品牌，意思是“融合、汇集”。围绕这个品牌，我们首先完成了新三板业务的流程化梳理，而后在流程化梳理的基础上做全国巡讲，并和无讼阅读合作推出了新三板系列文章。这些内容一方面构成了本书的基础，另一方面也帮我们聚集了一大批对新三板业务有兴趣的“同道者”。我们踏实地做内容，不在乎成本和回报。因为这个平台的设立初衷，就是希望更多人能借助平台的成果和品牌获得回报。
上述三条路是笔者与团队在一次次探讨、一次次碰壁、一次次实践中总结出来的，它们与传统诸多不同，也正是我们所认同的方向。现如今，我们欣喜地看到有许多新兴事物正在萌芽、发展、壮大。
本书是我们的全新尝试，期待能得到正在阅读本书的各位读者的认同，也期待更多志同道合的人们加入我们，共同打造未来理想法律服务的乌托邦！
搁笔之际要特别感谢法律出版社应用分社戴伟社长，在30万名律师中发现了我，也要感谢为本书出版付出大量心血的李群、李璐两位编辑；还有每当在我黔驴技穷的时候安柏静律师给予的支持和帮助,以及带我做第一个三板业务的张硕之律师，他们都给予了我最大的帮助。
导语摘要
105个实战案例，44个挂牌审核要点，律师提供一站式解决方案！
罗毅、王越、刘倩主编的《穿透新三板：挂牌审核要点与实战案例》借助现有法规搭建逻辑体系，构建尽职调查框架，形成知识管理架构，高屋建瓴的理解新三板；不仅告诉你遇到问题如何解决，还能告诉你如何发现问题，查哪些文件可以发现问题；每一个问题匹配相应的核查方法，包括具体情况描述、审核资料、法条、案例、解决方案、披露模版；依据知识管理体系，统一每一个流程的完成方案和成果输出，提高项目管理的效果。
作者简介
罗毅，大成律师事务所合伙人，thaw联合创始人。
王越，大成律师事务所合伙人，thaw联合创始人。
刘倩，大成律师事务所合伙人，thaw联合创始人。
目录
第一编新三板实务要点梳理
股份制改造
1 1不得不懂的基本知识
1 2选择股改基准日
1 3折股的注意事项
1 4折股方案与税收
1 5确定股东及占比
1 6股改流程
股权激励的五大模块
2 1股权激励方案概述
2 2股权激励方案的五大模块
2 3激励客体
2 4持股
2 5行权
2 6规范调整、中止、终止机制
2 7管理机构
2 8全员持股
横向、纵向看新三板分层制度
3 1新三板分层背景概述
3 2分层制度的分析
3 3横向对比的结论
3 4纵向对比的结论
第二编尽职调查审核要点
审核要点1：200人人数限制
第一章公司的设立及存续
第一节公司独立性
审核要点2：公司独立性
第二节出资
审核要点3：货币出资
审核要点4：非货币出资
审核要点5：实物出资
审核要点6：土地使用权出资
审核要点7：债权出资
审核要点8：知识产权出资
审核要点9：股权出资
第三节公司设立
公司设立程序
审核要点10：公司设立
第二章公司业务经营
第一节业务明确
审核要点11：经营范围与经营资质
第二节具有持续经营能力
审核要点12：自有、自建房屋
审核要点13：房屋租赁
审核要点14：集体土地使用权
审核要点15：国有土地使用权
审核要点16：知识产权
审核要点17：专利权
审核要点18：商标权
审核要点19：商业特许经营
审核要点20：计算机软件著作权
审核要点21：重大合同
审核要点22：借款合同
审核要点23：销售合同
审核要点24：担保合同
审核要点25：采购合同
审核要点26：重大资产变化及收购之合并、分立
审核要点27：关联交易
审核要点28：同业竞争
第三章公司治理
第一节三会一层
审核要点29：公司的治理结构及运行
审核要点30：公司章程制定与修改
第二节合法合规经营
审核要点31：董监高及其变化
审核要点32：劳动和社会保障
审核要点33：安全生产
审核要点34：环境保护
审核要点35：公司税务及财政补贴
第三节重大违法违规行为
审核要点36：诉讼、仲裁、处罚
第四章股本及演变
审核要点37：股权代持
审核要点38：增资
审核要点39：减资
审核要点40：股权/股份转让
审核要点41：股权回购
审核要点42：国有股份转让
审核要点43：对赌协议
第五章券商督导
审核要点44：券商推荐并持续督导
附：《推荐挂牌并持续督导协议书》模板
番外篇
内容摘要
本书明确了企业挂牌新三板要求的核心要点、审核方法，并罗列具体依据，配以实践中的常见问题和具体处理方法。通过对本书的阅读，能让读者理解新三板的来龙去脉，知其然而知其所以然；能让新涉新三板的律师同行有章可循。希望本书能成为企业管理者或律师同仁在企业新三板挂牌中可参考的工具书。
主编推荐
●105个实战案例，44个挂牌审核要点，资深律师提供一站式解决方案
◎借助现有法规搭建逻辑体系，构建尽职调查框架，形成知识管理架构，高屋建瓴的理解新三板；
◎不仅告诉你遇到问题如何解决，还能告诉你如何发现问题，查哪些文件可以发现问题；
◎每一个问题匹配相应的核查方法，包括具体情况描述、审核资料、法条、案例、解决方案、披露模版
◎依据知识管理体系，统一每一个流程的完成方案和成果输出，提高项目管理的效果
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