私募股权投资基金合规与运营

图书标准信息

• 作者 王俞人 著；夏青
• 出版社 法律出版社
• 出版时间 2019-05
• 版次 1
• ISBN 9787519732738
• 定价 168.00元
• 装帧 其他
• 开本 16开
• 纸张 胶版纸
• 页数 682页
• 字数 650千字

【内容简介】

　　《私募股权投资基金合规与运营》对私募基金融、投、管、退的全流程工作，以直接的实务操作经验、现行有效的法规和窗口指导意见为基础，进行了专项深入研究和梳理，优化了专业技术问题的解决方案，归纳总结了详尽的实务操作指引，对私募实务工作和行业健康发展，具有重要的指导和参考意义。

【作者简介】

　　陈琦伟　亚商集团创始人&董事长

　　私募股权投资基金是改革开放后的全新产业。但自约二十年前甫问世以来，已成长为我国资本市场中的一支生力军，催生了越来越多的企业走上了与资本市场接轨的现代经济之路。夏青律师、王俞人律师的这本专著，集中呈现出这个新兴行业在法律方面的专业价值含量。这种专业价值含量在本书所述的管理人登记、产品募集、日常运营、投资尽调、交易合同、项目判断、锁定期和退出、税务等私募全流程合规要点中，全面实用的体现出来，相信本书对于与此相关的法律人乃至私募股权投资基金管理人都会开卷有益，如虎添翼！

 

　　冯卫东　天图资本管理合伙人

　　我们和作者团队高效合作超过十年，他们的这本书系统、实用，定位在专业技术分享，对于机构品牌建设和整个私募行业的发展，都有很大的积极意义！

 

　　吕红兵　国浩律师事务所首席执行合伙人、中华全国律师协会副会长

　　夏青律师和王俞人律师，都是国浩的青年骨干律师，具备丰富的第一线工作经验。她们在私募这个专业领域的深入研究和系统化的技术思路，我相信会对读者有所启发和帮助。

 

　　张兰田　国浩律师（上海）事务所合伙人

　　本书的技术和理念，可以概括为如下四个特点：广泛取材、精深研究、运用大数据、呈现可视化。

【目录】

详目

概述

一、研究范围

二、基本范畴

（一）定义

（二）核心认定要素

（三）基本架构

三、监管体系

（一）监管体系及相应的规范文件示例

（二）热点法规的适用性分析

第一部分融资

一、管理人登记

（一）登记主体

1.主体类型需为公司或合伙企业

2.需在中国境内注册

3.外商独资和合资企业

4.特殊目的载体

5.实缴注册资本要求

6.实缴出资必须真实

7.实缴出资能力

8.历史沿革合法合规

9.无违法违规行为

10.名称

（二）经营范围

11.经营范围应符合国家相关法律法规的规定

12.实际经营业务情况与工商登记的经营范围应保持一致

13.经营范围中需要包含“基金管理”“投资管理”“资产管理”“股权投资”“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样

14.经营范围中不得包含咨询等其他非主营业务

（三）专业化经营

15.主营业务应为私募基金管理业务

16.登记类型

17.不可兼营业务

18.需说明过往经营情况

19.财务清晰

20.展业计划

（四）股权结构

21.股权架构

22.禁止代持

23.股权应稳定

24.境外股东要求

25.股东是否为私募基金管理人

26.股东的违法违规或诚信问题

27.股东竞业禁止要求

（五）实际控制人

28.认定标准

29.不接受无实际控制人的认定

30.任职情况

（六）分支机构和关联方

31.认定范围

32.登记要求

33.同质化要求

34.关联方存在瑕疵的影响

（七）基本运营设施和条件

35.从业人员数量

36.从业人员岗位

37.从业人员信息披露要求

38.从业人员兼职情况

39.从业人员竞业禁止

4.从业人员的专业胜任能力

41.办公场所的合法性

42.办公场所的独立性

43.无偿使用办公场所情况

44.注册地和办公场所不一致

（八）制度

45.制度种类

46.制度内容要求

47.制度应具备有效执行的现实基础和条件，要与机构现有组织架构和人员配置相匹配，并满足机构运营的实际需求

（九）外包

48.基金管理人什么时候需要外包服务

49.管理人选择外包服务机构的注意事项

50.基金业协会登记的外包服务机构种类

51.外包服务协议

（十）高管

52.范围

53.人数

54.从业资格取得方式

55.从业资格注册及维持

56.履历

57.专业胜任能力

58.静默期

59.竞业禁止

60.兼职

61.合规/风控负责人不得从事投资业务

62.禁止外部人员挂靠

63.自律和诚信

64.变更

（十一）诚信和涉诉情况

65.刑事处罚

66.行政处罚或者行政监管措施

67.纪律处分

68.负面信息

69.失信被执行人名单

70.经营异常或严重违法企业

71.不良信用记录

72.诉讼或仲裁

（十二）材料

73.真实、准确、完整

74.填报信息一致性

75.核查方式

（十三）重大事项变更

76.综合报送系统中“管理人重大变更”事项

77.需出具法律意见书的重大变更事项

78.重大事项变更的基本要求

79.专项法律意见书的内容要求

80.重大事项变更不通过的影响

81.变更限制

82.期限及整改次数要求

83.高管离职后聘任期限

（十四）首次登记法律意见书

84.需出具的情况

85.有效期限

86.变更

87.监督

（十五）不予登记

88.不予私募基金管理人登记的情形

89.律师及律所责任

90.不予登记的公示情况

（十六）注销登记

91.注销的情形

92.律师及律所责任

93.注销的公示情况

（十七）委托管理和双GP模式

94.委托管理

95.双GP单牌照模式

96.双GP双牌照模式

（十八）入会

97.是否必须入会

98.入会条件

99.入会材料

100.未入会的后果

（十九）其他

101.向证监局报告

102.异常情形专项法律意见书

103.失联

14.中止办理

二、基金募集和备案

（一）制定相关制度

105.制度内容

（二）产品设计

106.确定产品类型

107.确定运作方式

108.管理费

109.收益分配规则

110.其他注意事项

（三）风险等级

111.划分主体

112.委托第三方划分风险等级的合规要求

113.风险等级类别

114.划分参考标准

115.前置工作

116.风险等级划分考虑的一般因素

117.风险等级划分考虑的特殊因素

118.定性、定量结合方法

119.募集机构告知义务

（四）募集方式

120.分类

121.自行募集

122.委托募集

123.主体资格

124.委托募集的遴选制度

125.代销机构调查并评价私募基金管理人

126.代销书面委托协议

127.募集人员资格

128.责任划分

（五）募集账户

129.必须开立

130.监督主体

131.监督协议

132.监督机构的法律责任

133.开户要求

134.运作要求

（六）托管

135.确定是否托管

136.不托管的要求

137.托管人的主体资格要求

138.托管委托程序

139.私募基金托管人的禁止性行为

140.托管人与管理人的职责对比

（七）外包

141.是否强制外包

142.外包服务机构的主体资格要求

143.外包服务机构登记要求

144.外包服务机构申请登记时要求提交的材料

145.外包服务机构登记的法律意见书

146.外包服务机构登记路径

147.外包的程序

148.外包服务机构的禁止行为

149.制度建设

150.专项审计

151.定期报告

152.分账管理

153.外包时管理人的风险控制

154.责任分担

155.管理人报告义务

156.外包服务费用

157.不外包时注意的事项

（八）特定对象确认

158.概念

159.必要性

160.了解投资者基本信息

161.投资者基本信息变化

162.投资者类型

163.专业投资者转化为普通投资者

164.普通投资者转化为专业投资者

165.投资者转化注意的事项

166.投资者风险测评的必要性

167.风险测评问卷

168.普通投资者风险测评程序

169.专业投资者风险评估

170.普通投资者风险评估

171.评估结果的有效期

172.投资者书面承诺

173.在线销售特定对象确认

（九）投资者适当性匹配

174.概念

175.主要内容

176.适当性匹配义务人

177.适当性匹配原则——普通投资者

178.适当性匹配原则——专业投资者

179.未对投资者进行分类

180.募集机构层面的限制要求

181.投资者层面的限制要求

182.主动购买不匹配产品或服务的程序要求

183.适当性内部管理制度

184.销售人员规范

185.普通投资者回访制度

186.投资者投诉处理体系

187.适当性自查要求

188.建立投资者评估数据库

189.投资者重大变化告知义务

19.适当性匹配的调整

191.适当性匹配留痕制度

192.资料保存

（十）推介

193.总体要求

194.推介材料的责任方

195.推介材料的使用方

196.推介材料的基本内容

197.推介材料的禁止性内容

198.推介材料的文本要求

199.推介禁止行为

200.推介禁止渠道

201.可以公开宣传的信息

202.一般告知义务

203. R5级产品的特别告知义务

204.从业人员培训

205.合规管理

（十一）基金风险揭示

206.总体要求

207.风险揭示书中的特殊风险

208.风险揭示书中的一般风险

209.风险揭示书中的投资者确认

210.签署时间

211.系统上传要求

212.特殊风险披露要求

213.签章要求

214.留痕工作

（十二）合格投资者确认

215.总体要求

216.合格投资者认定标准

217.法定合格投资者

218.人数限制

219.穿透核查

220.基金份额受让人要求

221.禁止规避合格投资者标准

222.资产、收入证明文件

223.反洗钱义务

（十三）签署基金合同

224.法律依据

225.一般注意要点

226.“双GP”基金合同的注意要点

227.不安排托管基金合同的注意要点

228.一致性与冲突

229.明确投资者已知悉私募基金转让条件

230.明确投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同

（十四）缴纳投资款项

231.投资者资金来源

232.账户开立主体

233.账户开立程序

234.资金进入路径

235.禁止代付代缴

236.原路进出

（十五）投资冷静期

237.定义

238.起算时间

239.禁止行为

（十六）回访确认

240.回访时间

241.回访人员

242.回访内容

243.回访方式

244.投资者权利

245.回访确认成功

246.禁止行为

（十七）私募基金募集简易程序

247.豁免程序及对应主体

248.“员工跟投”是否豁免投资者适当性制度

（十八）互联网销售私募基金的程序

249.基本要求

250.流程

（十九）私募基金备案

251.备案的必要性

252.备案的性质

253.私募股权基金名称要求

254.备案材料及信息要求

255.备案上传及填报要求

256.重大事项变更的更新要求

257.备案信息范围

258.备案总体流程

259.备案系统填报流程

260.涉及特殊风险的私募基金备案要求

261.已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，首次申请备案私募基金的备案流程

262.私募基金投资者包含员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准的备案要求

263.披露底层资产的要求

264.严控明股实债基金产品

265.“双GP”的基金备案要求

（二十）自律监管及罚则

266.自律检查

267.罚则

（二十一）其他

268.募集文件清单

269.保密义务

270.档案保管

第二部分投资

一、法律尽职调查

（一）清单

（二）网络尽调的主要方法

二、投资合同

（一）核心条款

（二）重点审核事项

三、投资项目A股IPO审核实务要点解析

第三部分管理和退出

一、运营中的信息披露

（一）信息披露主体

271.法定披露主体

272.委托约定披露主体

273.委托约定应取得信息披露对象的书面同意

274.受托第三方没有资质要求

275.信息披露对象法定义务不能被豁免

276.多重主体的责任划分

（二）信息披露对象

277.监管机关：基金业协会

278.投资者

（三）信息披露内容

279.基本披露内容

280.禁止性规定

281.宣传推介材料的信息披露

282.月度信息披露

283.季度信息披露

284.半年度信息披露

285.年度信息披露

286.年度财务信息披露

287.临时重大事项信息披露

288.约定事项信息披露

（四）信息披露方式

289.原则要求

290.可以约定

291.不得以公开公告方式披露

292.可以采取的信息披露方式

293.报送监管平台

294.信息披露语言

295.信息披露不一致的处理

（五）信息披露管理

296.制定信息披露事务管理制度

297.指定信息披露专岗人员

298.信息披露事项的发起

299.专岗人员完成信息披露的步骤

300.信息披露材料备案保存

301.基金托管人作为信息披露义务人的特殊要求

302.代销产品，私募基金管理人如何履行信息披露义务

（六）未履行信息披露义务的罚则

303.基金业协会的检查方式

304.责令限期改正

305.纪律处分

306.暂停基金产品备案申请

307.列为异常机构公示

308.不予登记

二、运营中的其他内控要求

309.总体目标

310.原则

311.要素

312.基本要求

313.内部控制制度的程序

314.内部控制制度执行的现实基础和条件

315.内部控制制度的检查、监督及评价

316.基金合同/合伙协议的完备性

317.档案管理

三、投资争议的司法审判实践

（一）样本来源及研究方法

（二）私募股权投资外部纠纷总体情况分析

（三）各类纠纷数据及司法裁判观点分析

四、合伙人纠纷的司法审判实践

（一）样本来源及研究方法

（二）私募股权基金内部纠纷总体情况分析

（三）各类纠纷数据及司法裁判观点分析

五、管理人的刑事责任风险

（一）主要罪名

（二）非法吸收公众存款罪

（三）集资诈骗罪

六、锁定期和减持

（一）境内证券市场减持退出

（二）新三板减持退出

（三）国有股转持新规对政府投资基金的影响

七、税务问题

（一）私募股权投资基金基本税收政策

（二）私募股权投资基金投资者税收政策

（三）私募股权投资基金管理人税收政策

（四）私募股权投资基金印花税政策

（五）外商投资有限合伙制私募股权基金的税收政策

（六）创业投资基金的税收优惠政策

（七）金融账户涉税信息交换制度

附件

私募股权投资基金主要相关法律法规及规则目录

私募股权投资基金合规要点清单

私募股权基金纳税义务和风险指引