合同起草审查指南：公司及并购卷

图书标准信息

• 作者 何力，常金光
• 出版社 法律出版社
• 出版时间 2024-02
• 版次 1
• ISBN 9787519787097
• 定价 78.00元
• 装帧 平装
• 开本 16开
• 页数 324页
• 字数 400千字

【内容简介】

本套丛书体系化地提出合同起草审查的标准方法——三观四步法。其含义是：在理念的指导下，对合同的宏观、中观、微观三个层面进行全面分析的、标准的合同起草审查流程方法。合同起草审查指南：三观四步法作为则，系统讲授该方法，并归纳一般合同通用的起草审查要点；合同起草审查指南：常用合同卷、劳动用工卷合同起草审查指南：公司及并购卷合同起草审查指南：房地产开发卷、建设工程卷等作为分则，用“三观分析法”系统归纳具体合同类型的起草审查要点。

【作者简介】

何力，“法天使—中国合同库”创始人，原钱伯斯、alb、legal500上榜律师，中国政法大学法律硕士、校友，合同起草审查指南团体标准主要起草人常金光，“法天使—中国合同库”创始人，多年律师经验，合同起草审查指南团体标准主要起草人

【目录】

引言：“公司及并购类合同”的整体认识框架/001

单元宏观—交易结构：主交易结构典型类型01

1.1对“主交易结构+配套安排”的整体说明/009

1.2基础交易结构类型/014

1.3复合型交易结构类型（一）：资产收购型/022

1.4复合型交易结构类型（二）：股权收购型/030

资料：资产或股权从a公司名下变更到b公司名下的n种方式/044

1.5复合型交易结构类型（三）：其他复合型交易/046

1.6资金回报型交易结构（名股实债）/052

1.7特殊交易结构类型：广义协议控制/056

第二单元宏观—交易结构：主交易结构起草审查要点02

2.1合同类型：股权取得与资产取得/063

2.2合同类型：名股实债的起草审查/069

2.3合同类型、合同主体：有限责任公司、股份有限公司与合伙企业的选择/072

2.4合同主体：股东/074

2.5合同标的：出资方式/081

2.6合同程序：股权取得类交易的合同程序/089

资料：实务中常见的公司章程对优先购买权的特别约定/096

资料：股东优先购买权的应对方式归纳/101

2.7合同程序：资产收购的合同程序/108

资料：“主要财产”决议程序的典型案例/109

2.8交易结构：资本之税及交易结构选择/111

2.9公司类合同综述（六）：宏观—交易结构设计/118

2.9.1强化公司控制权的若干措施/118

2.9.2经营主体与特殊目的载体（“spv”）/119

2.9.3排斥式合并与分立/122

第三单元宏观—交易结构：配套安排03

3.1配套安排概述/127

3.2基本：股东、董事、监事、高管对公司的受信义务/129

3.3公司、股东利益输送安排/132

3.4股权权能（身份权）安排/144

3.5主交易相关债务处理安排（承债式收购）/151

3.5.1主交易相关债务的几个问题/151

3.5.2典型债务处理方式/153

3.5.3“债务类型+债务处理方式+债权人配合”的具体运用/155

3.5.4股权收购下目标公司对方的股东借款：特殊交易对价的支付/159

3.5.5其他债务处理方式/160

3.5.6补充说明/163

3.6投资人保护安排（及股权投资类合同、股东协议）/166

3.7其他配套安排/171

3.8关于“宏观—交易结构”的简单归纳/176

第四单元“中观—合同形式”+“微观—合同条款”04

4.1中观—合同形式：复杂收购型合同的文本结构/181

4.1.1复杂收购型合同形式的主要特点：复杂成套合同/181

4.1.2“交易前期文本”与“履行中文件”/182

4.1.3并购类合同（正式交易文本）的三层文本结构/186

4.1.4配套协议的注意事项/190

4.1.5主交易合同的常见附件/191

4.1.6归纳：理解交易结构之后，如何处理复杂收购型合同的文本结构/194

4.1.7公司章程、章程修正案的起草审查/197

4.2微观—合同条款/199

4.2.1“三点一线法”与一般条款知识/199

4.2.2股权类合同交易条款介绍/201

资料：2023版《公》中公司治理结构相关规定的变化/207

4.2.3资产收购类合同交易条款介绍/209

第五单元特定主体的“公司及并购类合同”05

5.1股份公司/215

5.1.12023版《公》对股份公司的修订简介/215

5.1.2关于股份公司的类别股/216

5.1.3股份公司类合同的整体认识/219

5.1.4非公众股份公司/220

5.1.5上市公司/224

5.2合伙企业/234

5.3农民专业合作社/241

5.4个人独资企业、个体工商户/244

5.5非营利机构（民办非企业单位、社会团体）/247

第六单元特定场景的“公司及并购类合同”06

6.1股权激励（含分红激励）/253

6.1.1股权激励、分红激励、动态股权等概述/253

6.1.2一般公司狭义股权激励模式与相关合同简介/256

6.1.3一般公司狭义分红激励模式与相关合同简介/262

6.1.4面向非员工的激励模式与文本简介/266

6.1.5房地产开发企业的跟投机制与合同简介/267

6.1.6其他主体、其他场景下的股权激励模式与合同简介/269

6.2国有资产交易/272

6.3外商投资/275

6.4民办教育行业（民办学校）/280

6.5医疗行业（医院）/285

6.6矿产行业/288

6.7破产重整/295

附录/297

相关模板、相关条款、相关知识点的使用说明/297

《合同起草审查指南》规范术语表/299

缩略语表/302

合同标准试介绍/305

声明/306