合伙人制度——中小企业股权设计与资本规划

图书标准信息

• 作者 郑指梁
• 出版社 清华大学出版社
• 出版时间 2022-05
• 版次 1
• ISBN 9787302604570
• 定价 98.00元
• 装帧 精装
• 开本 16开
• 纸张 胶版纸
• 页数 270页
• 字数 265.000千字

【内容简介】

本书主要讨论中小企业的顶层设计和机制设计问题，聚焦于股东议事规则及控制权设计，规避“兄弟式合伙，仇人式散伙”的悲剧；致力于“由虚至实”的动态合伙机制设计，让员工为自己干，用利益激发人性，达到“合心合力合创”之目的；落地于业财融合及税务筹划设计，用数据去经营，以经营促管理，做一个“政治站位高、懂法守法”的企业家；圆梦于企业上市的资本规划设计，筑牢“以终为始”的思路，把企业做成既值钱又赚钱的公司，终实现共同富裕。

【作者简介】

郑指梁：顶层设计与合伙人制度设计专家；注册会计师、注册税务师；北京大学、浙江大学、武汉大学、中山大学等高校客座教授。曾任Bel Fuse(中国区)财务经理，曾任中国民营500强企业及国内上市公司人力总监、财务总监、董事会秘书、总经理等职务。能把商业模式、财税法律与资本规划有效结合，为百余家企业提供了合伙人项目服务。

【目录】

章 合伙初创设计——以终为始，从故得新

节 企业有多少种类型

一、个体工商户 

二、个人独资企业

三、合伙企业

四、公司 

第二节 多少注册资金是合适的？ 

一、关于注册资金的8个疑问

二、正确对待注册资金的两个态度

第三节 为何说法定代表人是企业责任人？

一、法定代表人如何产生？

二、如何罢免法定代表人？ 

第四节 股份比例设计有哪些注意事项？

一、股份比例的常见设置问题 

二、股份比例的理想状态 

三、股权9条生命线

第五节 开设分公司和开设子公司，哪个好？

一、分公司与子公司的6个区别 

二、选用分公司或子公司的判断方法 

第二章 合伙治理设计——规则优先，管控分歧

节 什么是股东议事规则？ 

一、发展方向及分工合作 

二、治理结构及经营层面 

三、股东考核及股东退出 

第二节 如何合法召开股东会？ 

一、开会通知要合法 

二、召集顺序要合法 

三、送达地址要准确

四、通知内容要具体 

第三节 公司章程与股东协议哪个法律效力等级高？

一、公司章程与股东协议的5个区别

二、公司章程的9项个性化规定 

第四节 控制权比股权比例更重要 

一、一致行动人协议与投票权委托

二、 AB股架构与双层公司架构

三、有限合伙企业架构与公司章程控制 

第三章 合伙制度设计——为己而干，动态激励

节 如何做销售人员激励？ 

一、累进提成奖 公司达标奖 个人达标奖 

二、二维提成奖 公司达标奖 个人达标奖 个人冠军奖

三、二维提成奖 公司达标奖 个人达标奖 业绩节点奖

第二节 如何做虚拟合伙激励？

一、出资且持有虚拟股

二、出资且不持有虚拟股 

三、不出资且持有虚拟股 

四、不出资且不持有虚拟股 

第三节 如何做实股合伙激励？

一、实股有哪些类型？ 

二、合伙人如何选拔？ 

三、合伙人如何出资？ 

四、合伙人如何分红？ 

五、合伙人如何退出？ 

第四节 如何做动态股权设计？ 

一、投资本金收回前后的动态设计 

二、人力股动态释放及分红动态设计 

三、总经理的虚拟合伙 60%资金股 40%人力股 

第四章 合伙财税基础——数字经营，业财融合

节 老板为何要懂财务？ 

二、老板的“财务驾驶舱” 

三、与股权相关的会计科目

第二节 老板如何合法变现？

一、开除变现

二、投资变现 

三、减资变现 

第三节 老板如何合理节税？

一、股权转让的4种节税方案

二、工资发放的节税方案 

第四节 老板须知的税收政策

一、小微企业的税收优惠政策 

二、与个人股权转让相关的重要税务文件

第五章 合伙资本规划——股权增值，上市圆梦

节 如何对公司进行估值？

一、市盈率(PE)法 

二、市净率(PB)法 

三、其他4种估值方法

第二节 与投资人打交道的注意事项 

一、股权转让与增资扩股女

二、投资协议的9个关键条款 

第三节 如何规划上市路径？ 

一、用十步法完成上市前的公司改造

二、选择哪个资本市场上市？ 

三、首次公开募股(IPO)失败原因分析 

三、选择哪种股权激励模式？

案例目录

案例1-1 某网红成立个人独资企业的工作室， 税负为3.10%？

案例1-2 雪梨、 微娅通过个人独资企业偷逃税款 

案例1-3 创始人如何通过个人独资企业减持股份并获得现金近500万元 

案例1-4 柳传志如何通过有限合伙企业拥有联想控股35%的表决权？ 

案例1-5 居住在上海的有限合伙人能否在当地缴纳个人所得税？

案例1-6 有限合伙企业转让所得适用20%还是35%的个人所得税税率？ 

案例1-7 杭州公司为何名义上为两人公司， 实际上为一人公司？

案例1-8 杭州公司分红1000万元， 不同类型的股东如何交税？ 

案例1-9 挂名法定代表人有风险

案例1-10 拥有1/2以上表决权的股东可以罢免法定代表人吗？

案例1-11 如何换掉李子柒的执行董事及法定代表人职务？

案例1-12 法定代表人名字应不应该被写入公司章程？ 

案例1-13 A公司大股东持有34%股份， 能控制公司吗？

案例1-14 雷士照明股份平分带来的问题

案例1-15 值钱的“罗辑思维”， 要命的股权结构 

案例1-16 持股比例51%︰49%带来的尴尬 

案例1-17 电视剧《猎场》 中的郑秋冬为何不同意给合伙人40%的股权？

案例1-18 持有70%股份的股东能完全控制公司吗？ 

案例1-19 持有51%股份的股东的尴尬

案例1-20 持有10%股份的股东可以解散公司吗？

案例1-21 享受小微企业税收优惠政策的子公司比分公司更合算吗？ 

案例1-22 下属机构亏损时， 为何选择分公司模式？ 

案例2-1 一个股东想投资房地产， 另一个股东想做互联网， 该怎么办？ 

案例2-2 累积投票制如何让9名小股东推举的2名董事顺利当选？ 

案例2-3 不参与经营的股东出资100%， 但分红比例由60%降至20%？ 

案例2-4 提前10天通知的股东会决议有效吗？ 

案例2-5 监事召集股东会议， 合法吗？

案例2-6 开会地址不当会导致股东会决议无效吗？ / 69

案例2-7 股东协议规定丙的表决权为40%， 章程规定丙的表决权为20%， 哪个法律

效力等级高？

案例2-8 股东内部协议转让股权， 但与章程规定冲突， 哪个法律效力等级高？ 

案例2-9 创始人张三如何通过AB股的设置， 在持有20%股权的情况下拥有 8 1 %

表决权？

案例2-10 大股东甲如何通过双层公司架构将表决权提升至66.7%？ 

案例2-11 马云如何通过有限合伙企业控制估值超2000亿美元的蚂蚁科技？ 

案例2-12 法定代表人盖章的对外担保有效吗？ 

案例3-1 销售人员甲为何能拿到很多提成？ 

案例3-2 为何只有乙才有销售冠军奖？ 

案例3-3 甲与乙为何有业绩节点奖？ 

案例3-4 华为虚拟股让千万富翁“提着脑袋干革命” 

案例3-5 喜家德水饺如何用“358模式” 开出700家直营门店？ 

案例3-6 如何用虚拟股设计九步法选出奋斗者？ 

案例3-7 乔家大院的虚拟合伙激励五步法 

案例3-8 同样是总监， 为什么期股数量不同？ 

案例3-9 林冲上梁山时为何要把“杀人” 当作“投名状”？ 

案例3-10 无偿转让股权还是免费赠与股权的纠纷案 

案例3-11 张三以发明专利出资为何能节税250万元？

案例3-12 公司赚了钱， 何时给股东分红? 

案例3-13 非居民企业收到被投资企业的300万元红利， 要交企业所得税吗？

案例3-14 股东丙的股权退出金额是200万元还是90万元？ 

案例3-15 合伙人退出金额如何与离职系数及销售收入挂钩？ 

案例3-16 合伙人张三按年限退出时是否需要补交个人所得税174万元？ 

案例3-17 退股协议书 

案例3-18 资金股占比由60%降为10%， 是如何做到的？

案例3-19 医学博士以发明专利投资， 如何做动态股权设计？ 

案例3-20 某公司如何激励市政板块总经理？

案例3-21 总经理获得4.5%人力股分期解锁的协议 

案例3-22 总经理获得10%人力股分期成熟的协议 

案例4-1 某制造企业营运资金周转次数及现金缺口是怎么计算出来的？ 

案例4-2 含税成本100元， 售价115元， 毛利率是多少？

案例4-3 股权激励前把公司房产转老板个人持有， 只交13.5万元的税？

案例4-4 股权转让前为何要把其他应付款处理清楚？ 

案例4-5 在即将注销的公司， 老板如何通过开除自己得到约21.4万元？ 

案例4-6 创始人张三如何通过个人独资企业出售股权并获得1000万元现金？

案例4-7 老板张三如何通过减资行为获得160万元现金？ 

案例4-8 A公司转让股权， 如何节税181.25万元？

案例4-9 年薪36万元， 筹划后税负为6.075% 

案例4-10 小微企业如何计算企业所得税？ 

案例4-11 6名员工通过D有限合伙企业持股能否递延纳税？ 

案例5-1 以不同年数利润计算的公司估值为何相差10倍？

案例5-2 子公司总经理按市净率法退股后如何换算成集团的持股比例？ 

案例5-3 持有20%股权的股东为何成为“大股东”？ 

案例5-4 增资500万元， 为何只有25万元进入注册资金？ 

案例5-5 按不同比例增资， 为何改变了原股东持股的比例？ 

案例5-6 漏看一条投资协议， 历时5年官司 

案例5-7 俏江南对赌协议中的三个致命条款 

案例5-8 乐鑫科技的第二类限制性股票计划