新三板常见法律问题案例指引及分析

图书标准信息

• 作者 李兰明、张磊、马欣卓 著
• 出版社 煤炭工业出版社
• 出版时间 2017-08
• 版次 1
• ISBN 9787502059866
• 定价 26.80元
• 装帧 平装
• 开本 32开
• 纸张 胶版纸
• 页数 310页
• 字数 290千字
• 正文语种 简体中文

【内容简介】

　　全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）自2013年年底全面面向全国接受企业挂牌申请以来，经过3年的发展，现成功挂牌公司已经超过1万家，总股本超过5800亿股，总市值超过40000亿元。公司成功挂牌，不但可以获得地方政府的资金扶持和政府补贴，还有利于公司完善资本结构，促进公司规范发展，并且可以拓宽融资渠道，为公司提供资金支持，亦可以提高股份流通性，促进公司股东财富保值、增值。加之新三板直接转板至主板的制度一直在研究过程中，许多公司也希望通过挂牌新三板获得向主板转板的绿色通道。
　　新三板业务的增长也带来了律师业务的增长。作为挂牌必要文件之一的法律意见书是律师工作的集中体现。鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）并未就法律意见书的格式、内容出具指导性文件，现通行的做法是各律师事务所承办律师按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第24条有关要求起草法律意见书。但因新三板挂牌与主板上市在要求条件、发行程序、审核尺度上都存在很大差别，照搬主板上市的法律意见书的写作方法可能会落得“费力不讨好”的结果，甚至影响到公司的成功挂牌。
　　我们曾经也是这方面的新兵，在初始从事该业务，特别是起草法律意见书时，存在诸多疑问。遇到问题该如何处理？如何解释？如何在法律意见书中恰当地表达？我们都曾经困惑过。但是，从事证券业务的律师大都知道，以往成功的案例，是帮助我们解决该类问题的“灯塔”。因为以往经验是被实践证明可行的经验，是被监管机构认可的解决方法或解释，可以为我们节约大量的思考论证时间及减少不确定性。“站在巨人的肩膀上”，总是会让我们看得远、看得清。因此，已有案例对新三板律师，尤其是新手律师都非常有借鉴意义。但是在搜索以往案例时，往往难以找到比较全面的案例，目前我们也没有发现有比较类型化系统化的案例书籍。
　　因此，为帮助律师同仁，特别是拟从事新三板业务的新手律师，了解股份转让公司的审核尺度，掌握公司所存在的瑕疵处理思路及方法，顺利起草法律意见书，我们特意选取了新挂牌成功公司的法律意见书作为参考案例，按照法律意见书的目录顺序编成《新三板常见法律问题案例指引及分析》，希望《新三板常见法律问题案例指引及分析》能够在案例类型化和系统化方面做出一定的贡献。我们选取的案例均为近期通过审核案例，因此应该具备较大的时效性。不过，由于各拟挂牌企业存在的问题在类型上可能差别不大，许多案例的问题及解决方案可能大致相同，我们不能完全否认不同案例都有细微差别之处，也许这细微差别能为挂牌公司节约不少成本，因此我们并没有将每一类型问题仅简单列举一个案例，而是力求全面，多列举案例，让读者能多一个参考，多一种思路。

【作者简介】

　　李兰明，律师，毕业于巾国政法大学，研究生学历，北京市炜衡律师事务所合伙人，执业年限在10年以上，工作语言为中文和英语，
　　李兰明律师在加入炜衡律师事务所前，为全国律师事务所北京市金杜律师事务所专职律师主要业务领域为：私募股权投资（PE）、上市公司重组、公司首次公开发行并上市（IPO）、新股发行、破产重组等。
　　李兰明律师主办或承办的证券类业务包括交通银行股份有限公司A+H定向发行、徽商银行股份有限公司IPO、方大锦化化工科技股份有限公司重组、瑞茂通供应链管理股份有限公司重组、河北宝硕股份有限公司重组及多家公司新三板挂牌等；同时，李兰明律师亦主办了锦化化工（集团）有限责任公司、葫芦岛华天实业有限公司破产清算、丰立集团有限公司及K28家子公司合并重整等破产重组业务：作为某大型私募基金管理机构常年法律顾问，协助该基金设立多只私募基金，并投资或收购多家企业。

【目录】

一、公司的设立
二、公司的独立性
三、公司的发起人和股东
四、公司的股本及其演变
五、公司的业务
六、关联交易
七、同业竞争
八、公司的主要财产
九、公司的重大债权债务
十、公司的重大资产变化及收购兼并
十一、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及诚信情况
十二、公司的税务和财政补贴
十三、公司的环境保护和产品质量、技术安全等标准
十四、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险
十五、诉讼、仲裁和行政处罚