股权重组:变动中涅槃重生

图书标准信息

• 作者 郭勤贵、赵万宝 著
• 出版社 中国广播影视出版社
• 出版时间 2021-01
• ISBN 9787504383945
• 定价 69.00元
• 装帧 软精装
• 开本 16K
• 纸张 胶版纸

【内容简介】

    在公司的经营和发展过程中，主动也好，被动也罢，公司的股权都可能会发生变动与重组。实践中，公司不仅在股权融资、上市等自身成长和发展过程中进行股权重组，在面临巨大困境、生死存亡关头时，更应积极寻找股权重组的机会。

 

 

 

    本书分为“股权重组概述”“股权重组操作之流程与风险”“股权重组涉及的关键问题”及“股权重组实践”四篇共计12 章的内容。

 

 

 

    第一篇“股权重组概述”部分，主要介绍由于主动融资、资源整合、发展战略、横向纵向并购、家族与婚姻财产传承、债务高压、破产重整等导致公司进行股权重组，股权转让、增资扩股、缩股等不同股权重组模式的程序和步骤，并对股权转让、股权置换、增资扩股、股份回购、上市公司重大资产重组、债转股、破产重整、承债式收购、合并与分立、上市公司私有化、分拆上市、减资、管理层收购、企业改制、股权拍卖、股权划拨等十六种股权重组方式，从概念、性质、程序、操作、条件限制、比较、目的、意义和作用等方面进行了阐述。

 

 

 

    第二篇“股权重组操作之流程与风险”与第三篇“股权重组涉及的关键问题”的部分，主要对公司股权重组所涉及的一般性法律、财务、税务等实务和关键问题及风险防范进行了分析与阐述。包括股权重组的前期准备、尽职调查、方案设计与完善、谈判签约、实施交割等具体操作流程，股权转让、新设投资、增资、合并、分立、破产重整等不同股权重组方式下，实践中的股权重组各个阶段比较常见的法律问题和风险防范、控制措施，以及对股权转让合同效力、股东意思自治和债权人保护，进行了多层次、多角度的分析和探讨。另外，梳理和分析有关股权（股份）收购、股权出资、债转股、债务重组、公司合并与分立等涉及财务、会计的事项和具体处理方式；股权重组、公司合并和分立、非居民企业所涉股权转让、债转股等涉及的纳税、一般性税务和特殊性税务处理。

 

 

 

    第四篇“股权重组实践”部分，分别就股权重组中所涉及的国有企业、上市公司、新三板公司、外商投资企业的特殊性法律事项予以阐述。主要包括有关国有企业股权变动的法规体系，根据不同目的，议选择相对应的股权转让、无偿划拨、增资、合并／分立及混合所有制改革等股权重组和变动方式，实现国有资产增值保值，提高经济效益；上市公司股权重组实践中的收购、重大资产重组、股份禁售、减持股份的限制、换股吸收合并、公开与非公开发行、优先股、合并／分立、债务重组等涉及的特殊规定；新三板公的股权重组实践的转让方式（协议/做市/竞价）、转让限制、定向增发、锁定期、一次注册、多次发行的机制、股权激励和非公开发行优先股、收购及重大资产重组；外商投资企业股权重组涉及的审批或备案管理、股权转让、再投资、增资、债务重组、合并／分立等实务和关键问题进行阐述与分析。由于外商投资监管法律法规及政策不断发展和修订，读者应提前注意国家法律法规、行政规章、政策性文件及地方性法规的更新和变化情况。

 

【作者简介】

郭勤贵

 

一个跨界于律师、金融、投资、互联网、科技史、文艺界的北京知名律师、专栏作家

 

数家A股、港股上市公司独立董事、 代理过数十起影响力的诉讼仲裁案件，为十余起上市公司并购、重组、定向增发操作提供专项服务。

 

 

 

赵万宝

 

律师，先后为十多家中央和地方国企、大型金融机构、上市公司等提供服务和咨询。

 

【目录】

第一篇 股权重组概述 

 

 

第一章? 股权重组背后的故事：悲欢离合一幕剧

 

 

 

第一节? 股权重组之悲情：债务高压下的无奈选择? // 002 

 

一、债务重组下的股权重组（承债式收购）? // 003 

 

二、资产重组下的股权重组? // 004 

 

三、万般无奈债转股? // 006 

 

四、破产重整下的股权重组? // 008 

 

 

第二节? 股权重组之欢乐：以股权融资、融智、融心? // 010 

 

一、京东金融股权重组铺路 IPO，实现纯内资架构? // 010

 

二、神州租车股权重组：神州专车成为最大股东? // 011 

 

三、并购重组：碧桂园股权的“离岸大重组”? // 011 

 

 

第三节? 股权重组之分立? // 014 

 

一、分拆公司，为了更好地发展? // 014 

 

二、李嘉诚重组“密码”：调整股权结构便于家族掌控? // 015 

 

三、“老干妈”陶华碧的股权退出背后? // 017 

 

四、如何应对“夫妻店”公司的婚姻危机? // 018

 

 

第四节? 股权重组之合并? // 020 

 

一、何必鹬蚌相争：互联网公司上演同业大合并? // 020 

 

二、合并同类项成就大而强? // 022 

 

三、宁做凤尾不做鸡头：团结就是力量? // 023 

 

 

 

第二章? 股权重组再认识 

 

 

第一节? 股权重组的概念与特征? // 025 

 

一、股权重组的概念? // 025 

 

二、股权重组的特征? // 026 

 

 

第二节? 股权重组的程序? // 027 

 

一、股权转让重组模式的程序? // 027 

 

二、增资扩股重组模式的程序? // 027 

 

三、缩股重组模式的程序? // 027 

 

 

第三节? 股权重组的价值与意义? // 028 

 

 

 

第三章? 股权重组十六式 

 

 

第一节? 股权重组第一式：股权转让? // 030 

 

 

第二节? 股权重组第二式：股权置换? // 032 

 

 

第三节? 股权重组第三式：增资扩股? // 035 

 

 

第四节? 股权重组第四式：股份回购? // 037 

 

 

第五节? 股权重组第五式：上市公司重大资产重组? // 040 

 

 

第六节? 股权重组第六式：债转股? // 042 

 

 

第七节? 股权重组第七式：破产重整? // 044 

 

 

第八节? 股权重组第八式：承债式收购? // 047

 

 

第九节? 股权重组第九式：合并与分立? // 048 

 

 

第十节? 股权重组第十式：上市公司私有化? // 049 

 

 

第十一节? 股权重组第十一式：分拆上市? // 050 

 

 

第十二节? 股权重组第十二式：减资? // 052 

 

 

第十三节? 股权重组第十三式：管理层收购? // 054 

 

 

第十四节? 股权重组第十四式：企业改制? // 056 

 

 

第十五节? 股权重组第十五式：股权拍卖? // 060 

 

 

第十六节? 股权重组第十六式：股权划拨? // 063 

 

 

 

第二篇 股权重组操作之流程与风险 

 

 

第四章? 股权重组操作流程 

 

 

第一节? 股权重组初步框架协议? // 065 

 

 

第二节? 股权重组的尽职调查? // 067 

 

 

第三节? 股权重组方案设计? // 069 

 

 

第四节? 股权重组方案的谈判及协议的拟订? // 074 

 

 

第五节? 股权重组法律协议签署? // 078 

 

 

第六节? 股权重组的审批与交割执行? // 079 

 

一、交割执行的先决条件? // 079 

 

二、交割执行阶段的具体事务? // 080 

 

 

 

第五章? 股权重组的操作风险 

 

 

第一节? 股权重组操作的法律风险及风险控制措施? // 082

 

一、股权重组操作的法律风险? // 082 

 

二、风险控制措施? // 087 

 

 

第二节? 股权重组操作的涉税风险及风险控制措施? // 091 

 

一、股权重组操作的涉税风险? // 091 

 

二、风险控制措施? // 093 

 

 

 

第三篇 股权重组涉及的关键问题 

 

 

第六章? 股权重组的财务会计处理 

 

 

第一节? 股权（股份）收购、股权出资中的会计处理? // 095 

 

一、企业合并形成的长期股权投资? // 095 

 

二、企业合并以外其他方式取得的长期股权投资? // 097 

 

三、股权全部或部分对外出售? // 098 

 

 

第二节? 债转股及债务重组的会计处理? // 099 

 

一、债权转股权? // 099 

 

二、债务重组? // 100 

 

 

第三节? 企业合并、分立的会计处理? // 101 

 

一、企业合并会计处理? // 101 

 

二、企业分立的会计处理? // 103 

 

 

第七章? 股权重组涉及的税务问题 

 

 

第一节? 股权重组（不包括合并和分立）中的税务处理? // 106 

 

一、企业所得税? // 106

 

二、个人所得税? // 113 

 

 

第二节? 企业合并、分立中的税务处理? // 113 

 

一、企业合并的所得税事项? // 113 

 

二、企业分立的所得税事项? // 116 

 

 

第三节? 股权重组业务中的其他税收问题? // 120 

 

一、非居民企业所涉的股权转让所得纳税问题? // 120 

 

二、债转股? // 126 

 

三、股权重组（包括合并、分立）所涉及的增值税、契税、 印花税等事项? // 128 

 

 

 

第八章? 股权重组涉及的法律问题 

 

 

第一节? 股权转让的法律事项和潜在风险防范? // 132 

 

一、股权转让的程序和潜在风险防范? // 132 

 

二、股权转让合同主要条款相关法律问题分析? // 136 

 

三、股权转让合同效力与股权变动? // 141 

 

四、特殊类型股权转让合同的效力? // 144 

 

五、股权转让合同的解除? // 149 

 

 

第二节? 公司新设投资和增资的法律问题? // 150 

 

一、公司设立及增资的注册资本事项? // 150 

 

二、股东意思自治和债权人保护? // 151 

 

 

第三节? 关于合并、分立、破产重整的法律问题? // 153 

 

一、合并? // 153 

 

二、分立? // 158 

 

三、破产重整? // 162

 

 

第四篇 股权重组实践 

 

 

第九章? 国有企业的股权重组实践 

 

 

第一节? 国有企业的股权转让? // 168 

 

一、国资监管机构? // 169 

 

二、股权转让的管理（属于国有企业重大事项管理的范畴）? // 170 

 

三、可行性研究和方案论证? // 175 

 

四、审计和评估? // 176 

 

五、产权交易场所公开转让及信息披露、协议转让? // 177 

 

六、受让对象? // 179 

 

七、转让对价? // 179 

 

八、签订产权交易合同或转让协议及对价支付? // 181 

 

九、法律意见书的出具? // 182 

 

十、其他方面? // 182 

 

 

第二节? 国有企业的无偿划转? // 185 

 

一、国有产权无偿划转的适用及划入方（划出方）? // 185 

 

二、无偿划转应当遵循的原则及审核? // 185 

 

三、可行性研究及内部决策程序? // 186 

 

四、债务处置方案? // 186 

 

五、被划转企业开展审计或清产核资? // 186 

 

六、企业国有产权无偿划转的批准? // 187 

 

七、无偿划转的限制性要求? // 187 

 

八、不得实施无偿划转的情形? // 188 

 

 

第三节? 国有企业的增资? // 188 

 

一、国资监管机构及批准? // 189 

 

二、增资方案? // 189

 

三、决策批准程序? // 189 

 

四、审计和评估? // 190 

 

五、以公开征集投资方、非公开协议方式进行增资及增资价格? // 190 

 

 

第四节? 国有企业的合并和分立? // 191 

 

 

第五节? 国有企业混合所有制改革? // 192 

 

 

第十章? 上市公司股权重组实践 

 

 

第一节? 上市公司的收购? // 199 

 

一、上市公司股权收购的一般性规定? // 200 

 

二、上市公司股权收购的主要方式? // 200 

 

三、上市公司股东、董监高减持股份的限制? // 210 

 

 

第二节? 上市公司的重大资产重组? // 213 

 

一、上市公司实施重大资产重组的判定标准和计算规则? // 214 

 

二、上市公司实施重大资产重组的原则? // 216 

 

三、上市公司实施重大资产重组的程序或流程? // 218 

 

四、上市公司发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金? // 220 

 

五、上市公司发行股份购买资产的股份价格的特别规定? // 220 

 

六、关于禁售期的规定? // 221 

 

七、上市公司发行股份购买资产触发收购的处理? // 222 

 

八、上市公司发行股份购买资产的披露义务及后续结算和登记? // 222 

 

九、发行股份进行换股吸收合并? // 224 

 

 

第三节? 上市公司的增资? // 225 

 

一、上市公司公开发行股票? // 225 

 

二、上市公司非公开发行股票? // 228 

 

三、上市公司发行股票的程序及注意事项? // 230

 

 

第四节? 上市公司的合并与分立? // 230 

 

一、上市公司合并与分立的重点关注事项? // 231 

 

二、上市公司分立的现状? // 233 

 

三、上市公司合并、分立的程序? // 234 

 

 

第五节? 上市公司的债务重组? // 235 

 

 

第十一章? 新三板公司的股权重组实践 

 

 

第一节? 新三板公司的股权（股份）转让? // 239 

 

一、协议方式转让? // 240 

 

二、做市方式转让? // 241 

 

三、竞价方式转让? // 243 

 

四、股票转让的限制? // 243 

 

五、股票转让所涉及的税务? // 244 

 

 

第二节? 新三板公司的定向增发? // 245 

 

一、核准制与备案制? // 246 

 

二、发行对象及数量不同? // 247 

 

三、发行价格要求不同? // 248 

 

四、锁定期不同? // 248 

 

五、新三板挂牌公司定向发行股票之现有股东优先认购权? // 248 

 

六、一次注册、多次发行的机制? // 249

 

 

 

第三节? 新三板公司的股权激励和优先股? // 250 

 

一、股权激励? // 250 

 

二、非公开发行优先股? // 251 

 

 

第四节? 新三板公司的收购及重大资产重组? // 252

 

一、新三板公司的收购? // 252 

 

二、新三板公司的重大资产重组? // 256 

 

 

第十二章? 外商投资企业的股权重组实践 

 

 

第一节? 外商投资企业设立及变更的审批或备案管理? // 259 

 

一、适用范围? // 261 

 

二、适用对象? // 263 

 

三、备案管理的性质? // 264 

 

四、备案机构及备案工作? // 264 

 

五、备案程序? // 264 

 

 

第二节? 外商投资企业的股权转让（包括换股）? // 265 

 

一、定义或概念? // 265 

 

二、特定流程与程序? // 266 

 

三、外商投资企业股权转让所受到的限制? // 272 

 

四、外商投资企业股权转让协议的效力及实施? // 274 

 

五、外商投资企业股权转让涉及的税务事项? // 278 

 

六、外商投资企业股权转让涉及的外汇程序? // 289 

 

 

第三节? 外商投资企业的增资? // 294 

 

 

第四节? 外商投资企业的债务重组? // 296 

 

 

第五节? 外商投资企业的合并与分立? // 298 

 

一、外商投资企业合并或分立涉及的主要问题? // 299 

 

二、外商投资企业合并或分立的办理流程? // 300 

 

三、外商投资企业合并或分立的特别规定? // 301