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正在爆发的股战争 9787218116822

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作者杰夫 格拉姆（Jeff Gramm）；中资海派 出品

出版社广东人民出版社

ISBN9787218116822

出版时间2017-05

装帧精装

开本16开

定价58元

货号25084559

上书时间2024-10-25

哲仁书店
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品相描述：全新
商品描述
前言
前 言   到底谁能够使公司经营良好？

1966 年，威廉·斯伦斯基(WilliamShlensky) 终于发怒了。作为一家知名上市公司的股东，在过去十多年里，他一直忍受着这家公司持续的亏损和疲软的同业竞争力。可是，这曾是一家受人尊敬的企业，几乎有一百年历史了，也一度是整个芝加哥的骄傲。在过去三十年里，它那些年轻的竞争对手纷纷通过技术创新实现了转型，但这家公司却一直待在自己的象牙塔里不为所动。公司董事长兼首席执行官是芝加哥有名的商人之一，但他同时也是一个古板的保守主义者，比如他坚持认为“只能在白天打棒球”。

比尔·斯伦斯基(Bill Shlensky) 十四岁时，他父亲给了他两股芝加哥小熊队(Chicago Cubs)的股票。这可真是一个残酷的礼物啊。首先，这支球队几乎没有给他带来任何惊喜；其次，对比尔来说，这也是一个有关公司治理的惨痛教训。之后的十四年里，在美国职业棒球大联盟(Major League Baseball) ① 2 排名中，芝加哥小熊队从未进入积分榜的上半区。事实上，在近七年时间里，他们不是垫底，就是倒数第二名。他们只有一次进入季后赛的经历。更糟糕的是，芝加哥小熊队不仅在棒球场上毫无建树，而且多年未能录得经营利润。

到了20 世纪60 年代中期，大约60％美国职业棒球大联盟的比赛都是在晚上举行的。灯光下看比赛已在球迷中蔚然成风，大部分球队都会把几乎所有非节假日比赛安排在晚上举行。芝加哥小熊队是的例外。

1965 年，城南的芝加哥白袜队(Chicago WhiteSox)平日晚上的比赛每场大约能吸引19 809 名球迷，但小熊队平日白天的比赛每场吸引的球迷数量仅为可怜的4 770 人。两支球队在周末举行的比赛，场面都非常火爆，大约能吸引15 000 名球迷。可即便如此，和白袜队平日晚上的比赛相比，这个数字依然显得略微苍白。

比尔认为小熊队陷入了恶性循环：他们拒绝为夜场比赛打开箭牌球场(Wrigley Field) 的灯光，结果造成他们聘请和培养人才的能力下降。缺乏人才的球队铁定会输。球队总是输球，球迷的热情当然会下降。他决定必须做些什么了。

《正在爆发的股权战争》是一本关于股东积极主义(Shareholder Activism)的书。所谓股东积极主义，是说一家上市公司的股东不再满足于只当观众。对于大多数人来说，持有一家大型企业的股票是一种被动跟随。如果对公司的管理不满意，他们就迅速抛售股票。但有些投资者决定采取积极行动，以便强化手中所持股票的价值。股东从被动观察者转为积极行动者，并且拿起笔捍卫自己的权益，这个戏剧性的时刻正是本书的聚焦点。

股东积极主义并不是近才有的现象。从上市公司出现那天起，投资人、董事会和公司管理层之间的紧张关系就已经存在。四百年前，荷兰东印度公司愤怒的股东们，为了获得更多权利，开展了游说活动，同时强烈谴责董事会成员假公济私的行为。19 世纪的美国，桥梁、隧道、码头、铁路和银行等上市公司股东密切关注着自家公司。特别是铁路领域，发生许多有关公司的控制权争夺战，包括19 世纪60 年代末期激烈的“伊利铁路大战”。过去一个世纪是美国公司监督动荡的一个时期，管理团队和股东之间的权力斗争此起彼伏，股东权力也在这一时期达到了前所未有的高度。今天，所有上市公司都会面临控制权之争。每一位首席执行官和公司董事都是股东夺权的潜在对象，除非他们能够牢牢地把持公司的投票权。

这一切是如何发生的？为什么股东们能在公司控制权之争中节节胜利呢？在这个被称为“股东至上”的时期，谁又是扮演关键角色的弄潮儿呢？要想搞清楚股东崛起的原因，我建议从源头看起，看看那些有史以来伟大的投资人当初为参与上市公司管理撰写的信件。这些信件及其背后的故事是20 世纪股东积极主义发展史的好注脚。从20 世纪20 年代本杰明·格雷厄姆与北方管道公司的抗争，到20 世纪80 年代罗斯·佩罗和美国通用汽车公司的对决，再到今天广为人知的对年轻对冲基金煽动者的利用，我们会看到代理权劝诱人、集团企业首脑以及恶意收购公司的企业狙击手(The Corporate Raiders)，还会看到大型上市公司如何对付这些人。

我从历史上选了8 个股东干预公司管理的重要案例，并附上了股东当时写给公司管理层的信件：

 

本杰明·格雷厄姆(BenjaminGraham) 和北方管道公司(Northern Pipeline)

本杰明·格雷厄姆写给小约翰·戴维森·洛克菲勒(JohnD.Rockefeller Jr.) 的信

1927 年6 月28 日

 

这是首批由职业基金经理主导的、早期股东积极主义案例之一，本杰明·格雷厄姆试图说服北方管道公司向股东发放过剩的账面现金。

罗伯特·扬(RobertR.Young) 和纽约中央铁路(The NewYork Central Railroad)

罗伯特·扬写给纽约中央铁路股东们的信

1954 年4 月8 日

 

代理权劝诱人罗伯特·扬在1954 年向威廉·怀特(WilliamWhite)的纽约中央铁路公司宣战，《巴伦周刊》(Barron ) 将这一年称为“代理权争夺大战之年”(The year of battle byproxy)。

 

沃伦·巴菲特(WarrenBuffett) 和美国运通公司

沃伦·巴菲特写给运通公司董事长兼首席执行官霍华德·克拉克(Howard Clark) 的信

1964 年6 月16 日

 

 “色拉油大骗局”(The Great Salad Oil Swindle) 险些拖垮美国运通公司，同时也在公司股东内部引发内讧。沃伦·巴菲特在美国运通公司的投资是其职业生涯的转折点。

 

卡尔·伊坎(Carl Icahn) 和菲利普斯石油公司(PhillipsPetroleum)

卡尔·伊坎写给菲利普斯石油公司董事长兼首席执行官威廉·杜斯(William Douce) 的信

1985 年2 月4 日

 

在吉姆·林(Jim Ling)、哈罗德·西蒙斯(HaroldSimmons)和索尔·斯坦伯格(Saul Steinberg) 表演的小插曲之后，我们进入了以恶意收购为目的的企业狙击手时代，米尔肯资助卡尔·伊坎向倒霉的菲利普斯石油公司发起正面进攻。

 

罗斯·佩罗(Ross Perot) 和美国通用汽车公司(GeneralMotors)

罗斯·佩罗写给通用汽车公司董事长兼首席执行官罗杰·史密斯(Roger Smith) 的信

1985 年10 月23 日

 

当通用汽车公司试图用一大笔钱把的股东，同时也是全世界伟大的商人之一赶出董事会时，在毒丸计划(PoisonPills) ① 7 和绿票讹诈(Green Mail) ② 8 的逼迫下，机构投资者们再也无法保持冷静。

 

卡拉·谢勒(KarlaScherer) 和谢勒公司(R.P.Scherer)

卡拉·谢勒写给谢勒公司股东们的信

1988 年8 月4 日

 

根基深厚的首席执行官和只求自保的董事会对谢勒公司的股东百般阻挠，这个股东碰巧又是首席执行官的妻子和公司创始人的女儿。

 

丹尼尔·洛布(DanielLoeb) 和星辰公司(Star Gas)

丹尼尔·洛布写给星辰公司董事长兼首席执行官埃里克·西文(Irik Sevin) 的信

2005 年2 月14 日

 

面对绩效平平的首席执行官，丹尼尔·洛布主导并发起了一场正大光明的攻击。随着对冲基金业的逐渐成熟，洛布和他的支持者们从令人讨厌的牛虻变成了丛林之王。

 

卡洛·坎奈尔( J.CarloCannell )、约翰·列文( John A.Levin )和BKF 资本集团( BKF Capital )

卡洛·坎奈尔写给BKF 资本集团董事会的信

2005 年6 月1 日

 

董事长兼首席执行官约翰·列文写给BKF资本集团股东们的信

2005 年6 月16 日

 

几位眼光独到、拿着高薪的对冲基金经理对BKF 资本集团发起了攻击，指责集团为自己的对冲基金经理支付了过高的薪水。对抗的结果是留下了一片焦土，股东价值几乎被破坏殆尽。

这些案例不仅诠释了股东积极主义的运作方式，同时也为现今的争夺战提供了必要的历史背景。其中几个案例是某种股东积极行动的典型代表，比如恶意收购或者代理权劝诱。其他几个案例关注的焦点是本杰明·格雷厄姆和丹尼尔·洛布这样的创新者，他们找到了跟敌对的管理团队互动的新技巧和新方法。当然，还有沃伦·巴菲特和罗斯·佩罗这样的人，他们凭借个人魅力改变了自身周围的市场。

通过研究历史上的股东积极主义，我们将会看到现在的投资人对上市公司的影响力有多么巨大，也会看到这种情况在未来会引发哪些问题。我们也会了解董事会是如何运作的，管理团队的绩效是由哪些因素驱动的，以及企业监督为什么那么重要。大家可能都不会想到，当今这个公司化的世界赋予了商业领袖以及股东们多么大的责任。在过去几个世纪里，有限责任公司让这个世界发生了巨大变化。未来世界会是什么样子，则取决于我们如何管理这些大机构。正如罗斯·佩罗在一次演讲中对通用汽车公司的董事们所说的那样：

 

美国商界有一个我们必须正视的特殊发展过程。在企业主没有控股权的成熟企业里，管理层实际上已别无选择，只能让股东利益的代表人进入董事会。

 

就在发表那次演讲后不久，罗斯·佩罗选择离开通用汽车公司，把他心爱的电子数据系统公司(Electronic DataSystems) 留给通用汽车公司全权掌管。在这个世界上，不只有佩罗一人因上市公司管理问题备受困扰。在《滚雪球》(TheSnowball ) 一书中，艾丽丝·施罗德(AliceSchroeder) 写道:

 

沃伦·巴菲特认为在董事会任职是他职业生涯中的错误。当全世界乐观、精力充沛的两位商业领袖在上市公司的董事会拿到足够多的票数时，他们想的竟然是“让这一切见鬼去吧”！

 

如果说沃伦·巴菲特和罗斯·佩罗都需要经过一番抗争才能对董事会施加积极影响，那么，我们这些普通大众如何才能对大型上市公司进行有效监督呢？

佩罗离开通用汽车看起来是上市公司的黑暗期，但这被实践证明是拯救通用汽车的行为。当股东们看到通用汽车花费了近7.5 亿美元，摆脱董事会有活力和价值的成员时，他们从数十年的逃避中走了出来，开始专注于公司事务。

从许多方面来看，股东积极主义的历史都围绕被动投资人展开，也就是那些握有美国大公司大部分投票权的幕后群体。1914 年，本杰明·格雷厄姆开始在华尔街打拼时，除了大型铁路公司，典型的上市公司都被持有公司大部分股票的少数内部人士控制。到20 世纪50 年代，这些上市公司的股票开始被新一代投资人蚕食，这些投资人非常分散，但他们都热切地希望参与到美国的经济增长大潮中。代理权劝诱人从这种变化中嗅到了机会，他们开始在市场上大肆收购待售股票，然后通过精心设计的行动说服股东们把他们选进公司董事会。

20 世纪50 年代，股票所有权的分散化程度不断加剧，代理权劝诱人运动达到。随后，经过一个漫长的过程，投票权再次成为了被关注的焦点。这一次，投票权不再是聚集到企业家的手里，而是被大型的专业投资机构所掌握，比如养老基金和共同基金，这些基金负责管理众多投资人的钱。20 世纪60 年代，这些机构投资者牢牢把握了市场的主导权；到了70 年代，他们只能任由市场摆布；到了80 年代，在企业恶意收购者和根基深厚的经理人之间的斗争中，大型机构轻易被前两者“剪羊毛”了。不过，机构投资者迟早还会发挥威力。目前，他们正悄悄地跟激进的对冲基金经理们合作，以期能够更加牢牢地把控上市公司的管理团队。

股东积极主义有很多类型。其中很多人的职业生涯起点并不是华尔街，他们都需要证明点儿什么，而且都找到了通过瞄准上市公司挣钱的独特方式。但从本质上来说，卡尔·伊坎、罗伯特·扬、哈罗德·西蒙斯、路易斯·沃尔森和丹尼尔·洛布都是一类人。在“股东权利”的光环和具有传奇色彩的外表之下，他们其实都是经济大舞台上的演员，追求的都是一己私利。除了赫赫有名的巴菲特之外，本书中出现的这些投资者都没有带来太多根本性改变。他们的手段或许有所不同，但也仅是因为他们周围的环境存在动态变化，比如融资渠道、企业的法律抗辩、政府的监管规定、所有者结构。当然，重要的还是其他股东的响应。

我的目的之一就是帮助读者评估每一次股东积极主义是否明智，帮助他们区分积极的干涉和糟糕的干涉。每一章都有非常深入的探究，这让我们能够透过现象和口号看到问题的本质，能够合情合理地评估关键参与者，能够清晰地了解他们的意图和动机。我们也会探讨上市公司的组织架构，以及类似毒丸计划这样的防御机制，但我们的目的不是对公司监管进行理论层面的阐述。本书旨在引导读者做出合理、实用的商业判断，而不是探讨公司治理的实操方式。

从本书中我们会了解到，股东积极主义有可能是件好事，也可能是件坏事。它可以向浪费宝贵资产的低效企业发起挑战，但也可能带来具有破坏性的短期战略决策。股东积极主义通常可以归结为一个关键问题：

 

谁能把公司经营得更好——是职业管理团队和位高责轻的董事会，还是追求个人利益的金融投资者？

 

20 世纪50 年代，纽约证券交易所发起了鼓励广大群众购买股票的行动，“人民资本主义”带来了大量的平民股东，由一批先行者领导的社会化导向权益运动随之出现，吉尔伯特兄弟(Gilbert Brothers)、维尔玛·索斯(Wilma Soss)、拉尔夫·纳德(Ralph Nader) 等都是其中著名的斗士，更厉害的是詹姆斯·佩克(JamesPeck)，他只买了一股灰狗巴士公司(Greyhound Bus) 的股票，就促使该公司整合了美国南部的巴士线路。我对于这些人深怀敬意，但在本书中我却几乎没有提到他们的壮举。虽然为了让公司更负责任地经营，这些积极主义者付出了艰辛努力，但要想给公司的管理团队真正施加压力，就必须以利益为驱动，吸引其他股东的参与。在过去一百多年里，公司管理层的变革都是由大股东驱动的，这些大股东都希望从自己的投资中获得可观的经济利益。他们才是本书关注的焦点。

那些追求投资回报的股东和工人、社区等利益相关者之间的矛盾也不在本书的探讨之列。对于那些从根本上不认可资本主义的人来说，卡尔·伊坎要求苹果公司将现金回馈股东的呼声听起来肯定令人沮丧，他们可能会想：“为什么不能用这些钱造福社会呢，那样不是更高尚吗？”我在这里并不想探讨资本主义的优缺点。本书有一个关键的前提：

 

上市公司的目的就是在法律允许的框架内为股东创造利润。从法律意义上来说，这可能不是一家公司成立的目的，它可能也不是你从哲学层面能够认可的观点，但对于由股东选举产生的、董事会监管的公司来说，这的确是公司治理体制带来的实际结果。当太平洋木材公司(Pacific Lumber) 被人恶意收购后，公司将数千英亩（1 英亩约合6.07 亩）古老的红杉林夷为平地，我将它看作是资本主义未受到有效遏制导致的令人遗憾的结果，而不是恶意收购或股东积极主义带来的悲剧。

 

1970 年，经济学家米尔顿·弗里德曼(MiltonFriedman) 在《纽约时报》发表了一篇文章，名为“企业的社会责任就是增加利润”，很多专家认为这篇文章的发表意味着我们迎来了一个股东至上的时代。

可是，如果你读读弗里德曼现在发表的文章，你一定会读到他对企业目的的解构。在本书中，我们将会看到股东们是如何赢得美国上市公司控制权的，以及他们为什么能够做到。拉尔夫·纳德(Ralph Nader)在2014 年就曾撰文批评美国自由传媒集团(Liberty Media) ① 9 在收购美国天狼星XM 卫星广播公司(Sirius XM) ② 10 时“低估股东价值”。在当今世界，尽管拉尔夫·纳德的积极之举提升了股东价值，但上市公司的其他利益相关者显然已被边缘化。当比尔·斯伦斯基对拒绝为夜场比赛打开箭牌球场灯光的芝加哥小熊队发起攻击时，小熊队老板菲尔·里格利(Phill Wrigley) 争辩说，晚上比赛会对周围邻居造成不利影响。法院裁定，公司基于格里维尔街区(Wrigleyville) 居民的健康做出的商业决定是合法的。这一次，表面上是利益相关者战胜了股东，只不过，前者终也未能守住胜利果实。比尔虽然未能把夜场比赛带进箭牌球场，但不管菲尔·里格利如何折腾，终也难以抵挡经济发展大潮。那些照明灯注定是要被打开的。当它们终被开启时，比尔·斯伦斯基就在看台上，坐在高达11 万瓦的灯光之下。

我自己是一名价值投资者，运营着一只小型对冲基金，这种经历显然会影响我对股东积极主义的看法。我觉得现在就把这一点说清楚比较重要，因为这意味着我可能也会有一些偏见。我的对冲基金坚持长线投资，而且投资组合非常集中，我们投资了大约十五家公司，是其中不少公司的外部股东。这意味着我们为了追求更高的回报，牺牲了资金的流动性，我们之所以能够贯彻这样的投资策略，是因为我们的投资人都是长期导向的，允许我们做非常长期的投资。这也意味着我们“用脚投票”的能力非常有限，即便我们对董事会或者管理层非常不满。如果我们对一家公司做出了错误判断，并因此被迫迅速逃离，那么，我们只能自食其果，承受损失。

要想让我们这个基金的投资策略奏效，需要管理层把业务运作得很好，而且十分明智地控制现金流。对于我们投资的公司来说，管理层的质量至关重要，我会拿出大量时间仔细评估公司的首席执行官和董事会成员。在我看来，这跟尝试理解和评估这些公司同样重要。我必须承认，评估过程可能会让人非常沮丧。在正常的市场环境下，如果我找到一家价值被低估的好公司，那么它通常都会存在着管理方面的问题。如果运气足够好，竟然碰到了一家运营良好但价值却被低估的优质公司，我一定会冲进去，尽量不让自己跟它失之交臂。



导语摘要

真实还原董事会争斗内幕与策略 

准确诠释价值投资与公司治理法则 

 

万科股权之争旷日持久，情节峰回曲折，长期霸占众多媒体头条。事实上，股东与管理层明争暗斗持续已近1个世纪，斗争发起人竟然是被尊称为“华尔街教父”的本杰明·格雷厄姆。

本书首次披

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