公司治理：组织视角：第3版：英文9787300306346

作者简介

戴维·拉克尔（David Larcker） 美国斯坦福大学商学院会计系教授、公司治理研究项目负责人及公司治理研究中心资深教授，主要研究领域包括高管薪酬、公司治理及管理会计学，发表诸多学术研究论文，其研究经常被大众媒体及商业新闻援引。

布莱恩·泰安（Brian Tayan） 美国斯坦福大学商学院公司治理研究项目成员，撰写系列有关公司治理的学术研究论文，涉及董事会、继任计划、高管薪酬、财务会计及股东关系等主题。

改编者简介

严若森 管理学博士，武汉大学经济与管理学院教授、博士生导师，中国管理现代化研究会公司治理专业委员会副主任委员，主要从事公司治理、企业理论、制度理论、战略管理等研究，曾获教育部中国高校人文社会科学研究优秀成果奖，入选教育部新世纪优秀人才支持计划。

第 1 章 公司治理导论

第 2 章 国际公司治理

第 3 章　董事会：职责与义务

第 4 章　董事会：选聘、薪酬与变更

第 5 章　董事会：结构与影响

第 6 章　战略、绩效衡量与风险管理

第 7 章　CEO选聘、更替和继任计划

第 8 章　高管薪酬与激励

第 9 章　高管持股

第 10 章　财务报告与外部审计

第 11 章　公司控制权市场

第 12 章　机构股东与激进投资者

第 13 章　利益相关者和利益相关者激进主义

第 14 章　公司治理和ESG评级

第 15 章　治理模式的选择

第 16 章　回顾与总结

改编者的话

公司治理并无世界通用的模式，甚至在同一国家或地区的不同企业中亦体现出治理制度的区别，其根本原因在于这些企业各自所处的治理环境相异。因此，离开一国或地区的发展阶段及其制度与文化的历史，而去评判每种公司治理模式及其对转轨经济的适用性，是没有意义的。

在经济改革引致的制度变迁中，纵然自主创新是主要的行为变量，制度引进亦是重要的促成因素。因为如果制度引进主体能够对所引进的制度进行适应性的制度嫁接，则不仅能够提高其修改制度的能力，而且可以厚植其制度创新的潜力，即所谓经由制度引进实现制度生根。但就转轨经济而言，外在有形制度的引进需要一个适应与学习的过程，亦即需要一个内在制度或文化传统、习俗与意识形态对外在有形制度予以接受并与之融合的过程，与此同时，外在有形制度的变革亦可以或要求重塑人们的认知模式，以使其成为引导文化或内在制度传统变迁的重要力量。但如果说外在有形制度多多少少尚可“移植”或“复制”，则与公司治理效率的改善有着千丝万缕联系的内在制度却不可能或难以“移植”或“复制”。因为文化传统、商业惯例与原则、诚信机制、所有权意识与股权文化、组织政治与经济知觉、民主决策意识等隐性制度均系自发形成于人们各自所涉的市场经济发展，而非源于某些刻意的人为设计与创造，正所谓强制与训导并不能造就有序社会与规范制度。同样，简单机械地移植它国或地区的公司治理法律规范与模式亦无法造就出高效的公司治理机制，例如，强制执行与主动遵循的文化传统是市场经济正常运转的精髓与要义之一，亦是法治精神在公司治理机制中的具体体现，其既强调执法者必须强制执行已有的正式制度规则与条文程序，以培育市场主体对必要与合理规则的信任，又强调市场经济主体对法律法规等规则与程序的主动服从与遵循，从而实现外在制度的内在化，提高法律法规的执行效率，同时改善公司治理效率。因此，对于改善转轨经济中的公司治理效率而言，优化或重塑公司治理的内在制度环境是必要亦是必然的，包括倡导诚信等市场经济理念并使之商业惯例化、培育健康的股权文化、打造强制执行与主动遵循法律法规的文化传统等。很显然，外在有形制度的引进与变革同内在制度环境的优化或重塑必然亦必须是一个累积因果与交互作用的过程。

任何经济体制与结构中的公司治理问题归根结底都在于在既定的公司治理环境及其变迁中获取最优的公司治理效率，而公司治理的有效改革与良性发展则须基于与之相适应的公司治理文化建设。其中，作为公司各利益相关主体在公司治理实践中逐步形成的关于公司治理的哲学、理念、目标与道德伦理等，公司治理文化涉及多个层面及其间的整合，其适应性建设是一个随着公司治理环境变迁及公司自身成长而不断动态发展的过程。因此，除却整体适应产权结构的变革与优化、公司治理法律法规体系的完善以及公司治理内在制度环境的优化或重塑等改革进程而重塑其关于公司治理的理念、目标及道德伦理等多元要素之外，各类或各个企业尚需基于对自身资源禀赋、经营环境及经营目标差异的战略考量对其治理文化进行适应性重塑，包括升华其治理理念与治理逻辑并寻求新的适应性治理假设。事实上，在社会本位之下，随着公司治理理念与公司治理逻辑的变迁，单纯的“理性人”或“经济人”假设与股东至上主义明显有悖于公司治理的客观事实，且不利于公司治理优化乃至公司文明状态的提升，寻求新的适应性治理假设已成为公司治理的必然之义。无论在制度变迁中还是在组织与社会变迁中，不断强化一种新的人性假设即“治理人”假设便是题中之义。所谓治理人假设，意指在任何组织与社会单元中，每个人均是承载相关权力、责任与利益的主体，在既定资源与制度基础及竞争机制等约束条件之下，治理人须将自身全面的权责利置于一个均衡的结构之中，而非仅仅囿于经济人假设而工于心计或精于计算，藉此可以实现个人、组织与社会各自的权责利关系对等，从而有助于实现组织与社会权责利结构的均衡，进而有助于实现组织与社会治理结构的和谐。实践证明，在公司治理变革进程中，强化治理人假设与和谐治理逻辑有助于实现公司各利益相关主体之间博弈与竞争的均衡，从而有助于减少公司治理变革进程中的利益摩擦与治理成本，强化ESG实践，改善绿色治理，促进各利益相关者和谐共生，并推进公司治理体系和治理能力的现代化。

相较于价格机制而言，网络化的组织形式与制度安排以一种更为简洁的方式实现了对互补资产、互补技术等投资计划的协调；而与科层制相比，网络化的组织形式与制度安排则提供了科层制决策所不具备的灵敏性。在一定程度上而言，随着公司外部网络化趋势的加剧，促进产业创新、技术创新与制度创新的主要因素已既非政府、企业家“看得见的手”，亦非市场“看不见的手”，而是外部网络化公司之间的“连续握手”。公司外部网络化所带来的组织结构与制度安排变化直接影响到公司治理结构的安排，亦即公司外部网络化使公司治理结构不再以公司内部资源与能力的配置效率为核心，而是转向在关注公司内部资源与能力配置效率的同时，亦关注协调与有效利用公司外部的资源与能力。事实上，随着公司外部网络化程度的提高，其协调外部资源与能力的重要性亦随之提高，对于那些外部网络化程度高的公司而言，其外部协调与外部治理的重要性甚至远大于其内部协调与内部治理的重要性。如果某一公司想要成功利用公司外部的资源与能力，则其必须与其他公司建立相对稳定的合作关系，而这种基于交易互惠建立的合作关系必然要求公司的决策权与控制权结构做出适应性安排。原因在于，基于合作关系的合作伙伴在一定程度上已成为公司的利益相关者，理应参与公司的相关决策与治理结构安排。很显然，外部网络化公司的治理结构安排是一个动态变化的过程，联系紧密的外部契约对象会以利益相关者的身份在不同程度上参与公司的决策与控制结构，亦正因如此，外部网络化公司与其合作伙伴之间存在某种程度上的共同治理倾向，此即由技术、制度等创新导致的外部网络化对公司治理结构安排的影响，抑或公司外部网络化使公司治理的边界得到了拓展。亦正因如此，平台治理、企业生态系统治理等治理形态由生而盛。

作为生产属性与契约属性兼具的组织驾驭的关于人性、利益、博弈与游戏规则等情境变量的函数，公司治理不能囿于单纯的字面之义，而须制度优化内生其中，亦正因如此，公司治理并不存在全球“一体适用”的最佳实践，亦不存在所有国家或地区应该效仿的静态的、终结的结构。而且，公司治理本身即须走向制度优化，其中，公司治理变革的规范性内容不仅应包括构成制度框架的一套代表性标准与规则，而且应包括对支撑良性社会制度秩序的诸如信息自由流动、司法权威与公正等基础价值的认知，如果无法厘清这些价值的内涵与边界，则无法预期在社会实践与变革中构建新的制度安排，规范的治理结构最终只会是徒有形式而内容空空。就此而言，公司治理与制度优化不能仅仅局限于微观治理结构，而应担负起衔接宏观治理结构与社会治理变迁的责任。当然，就公司治理与制度优化而言，任何一国或地区均具有其自身的治理边界、理想预期与现实境况，而且，任何一国或地区的公司治理变革与制度优化亦均只能基于其自身的底层逻辑与顶层思维选择适应性进化。但无论怎样，从根本上而言，公司治理不应被视为孤立的社会治理单元，因为它内生于其所处的制度环境，其中既包括诸多显性、显要的规则，亦涵盖相关隐含、潜在的秩序。

很显然，既有理论研究与政策主张的纷争并未覆盖问题的全部，公司治理至今依然是一个常论常新的重大理论与实践问题，对其赋予新的理论价值与实践要旨亦依然是题中之义。特别是在当前全球化浪潮或文明的冲突与融合的演化之势显现新的迹象之时，如何进一步探究公司治理这一情境函数，并赋予公司治理这一话语体系新的价值与意义，更是题中之义。美国斯坦福大学商学院会计系教授、公司治理研究项目负责人及公司治理研究中心资深教授戴维?拉克尔（David Larcker）与其公司治理研究项目成员布莱恩?泰安（Brian Tayan）合著的这部公司治理之作，无疑为公司治理丛林增添了一抹新的绿色。戴维?拉克尔和布莱恩?泰安在公司治理研究领域浸淫多年，对公司治理问题具有真知灼见，并提出了诸多可行方案。作为他们的心血之作，该著作基于组织视角，围绕一系列公司治理关键问题展开论述，每章集中讨论公司治理的某一方面，先梳理、总结现有研究，然后得出相关结论。为了增强说服力，本书强调实证检验方法，即根据实证研究结果得出相关结论，同时对相关研究的不足给予说明。本书是基于一定制度与文化情境且由点及面至体系的公司治理思维集成，兼具学术深度和内容广度，旨在为改善公司治理提供全面、客观的信息，并为投资者、董事会及管理层就如何通过公司治理取得最优绩效提供帮助。毋庸置疑，任何对公司治理感兴趣的人，无论是学者、学生，还是企业家、投资者、政府官员，抑或是任何想改善自家组织治理之人，均能够从中获得启示，因为在本书中，戴维?拉克尔和布莱恩?泰安全面、严谨地研究了与公司治理关键问题相关的情境、决策及经济后果。这是一本有趣与实用兼具的公司治理指南，是公司治理必备之书。

　该书基于组织视角，探究公司治理问题，包括董事会的职责与结构，战略、绩效衡量与风险管理，高管薪酬与继任计划，公司控制权市场等。本书兼具学术深度和内容广度，是公司治理的必备之书！

 本书根据公司治理的**研究成果、研究趋势及政策规定，讨论了当前公司治理机制的各种形态，并阐述了不同公司治理机制对组织绩效的影响。为了增强说服力，本书广泛采用实证检验方法，即根据实证研究结果得出相关结论。

 本书旨在为改善公司治理提供全面、客观的信息，无论是企业、投资者，还是政府官员、学者，都可以从中获得启示。