公司法实施中的关联交易法律问题研究

图书标准信息

• 作者 钟凯 著
• 出版社 中国政法大学出版社
• 出版时间 2015-12
• 版次 1
• ISBN 9787562064251
• 定价 39.00元
• 装帧 平装
• 开本 32开
• 纸张 胶版纸
• 页数 392页
• 字数 300千字

【内容简介】

　　《公司法实施中的关联交易法律问题研究》拟针对关联交易公司法实施的新老问题，围绕其中的理论拓展、类型化分析及司法适用展开全面研究。本书总结和借鉴了交易费用、委托代理和不完全契约等相关理论，将企业关联交易视为不断变化的开放性合约结构安排。书中指出，我国公司法所界定的关联关系因固守单一实体法立场而未能进一步区分不同的交易形式，引起司法适用上的种种问题。本书最后提出了完善规制规则的若干政策性建议。

【作者简介】

　　钟凯，男，汉族，籍贯广东高州，生于1980年11月，法学硕士，经济学博士，现供职于四川省社会科学院，四川高维律师事务所执业律师、高级合伙人，民进四川省委法制委员会特邀委员，四川省工商行政管理局法律顾问团成员。作者长期致力于民商法律制度研究，在《清华法学》《北方法学》《社会科学研究》《经济体制改革》等CSSCI来源期刊发表论文数十篇，所发表论文被《中国社会科学文摘》《经济管理文摘》等刊物全文转载，主持和参与主研国家社科基金项目两项，出版有《公司法实施中的关联交易法律问题研究》（独著）、《证券投资基金法律制度》（合著）等著作。

【目录】

序
绪论
一、选题意义
二、文献回顾与述评

第一章我国关联交易的现状、制度与问题分析
第一节我国公司关联交易现状的实证分析
一、交易规模
二、交易类型
三、关联关系类型
四、非关联化关联交易
五、利益冲突与利益趋同
六、司法的消极立场
第二节我国关联交易的经济动因与制度分析
一、美联交易：基于历史与现状的制度考察
二、混合所有制与关联交易：十八届三中全会后的制度变迁
第三节规制关联交易的法律体系与问题分析
一、关联交易法律规制体系的历史与现状
二、我国公司法实施中的关联交易问题概览

第二章关联交易相关概念的比较法研究
第一节关联交易法律界定的两条进路
一、关联人与关联交易
二、关联企业与关联交易
三、企业集团与关联企业
四、母子公司与关联企业
第二节单一实体法与企业集团法：两种进路的法理实质
一、单一实体法的价值立场
二、企业集团法的兴起
三、关联人与关联企业进路的比较评析
第三节我国《公司法》界定的关联关系
一、关联关系的文本分析
二、我国对关联关系界定的成功经验
三、关联关系定义完善的讨论与建议
第四节关联关系的关键词展开
一、权利还是事实：控制概念的法学内涵
二、控制权主体：控股股东与实际控制人
三、非控制性关联关系

第三章关联交易公司法治理的理论基础及其重构
第一节产权分析与企业契约理论综述
一、交易费用与企业的性质
二、团队生产、委托代理与完全契约
三、有限理性、机会主义与不完全契约
四、剩余索取权与剩余控制权
五、利益相关者理论
第二节公司法的契约化解释
一、公司法的基本性质
二、公司法的功能与结构
三、公司法与证券法、合同法的不同规制策略
第三节关联交易的公司契约理论阐释
一、委托代理与利益冲突交易
二、剩余控制权、特定控制权与公司控制权
三、利益相关者与债权人保护
四、委托代理与国有企业关联关系
第四节主流理论视角与类型化分析评述
一、对"利益冲突交易"的批判
二、当前关联交易类型化分析的不足
第五节关联交易治理的新类型化分析框架
一、从合同到层级：作为治理结构的交易形式
二、不同关联交易形式的治理结构配置

第四章公司法上的关联交易正当性问题研究
第一节关联交易公司法治理的基本原则
一、效率优先原则
二、程序预防原则
三、信义原则
第二节关联交易正当性判断的比较法研究
一、单一实体法的正当性判断标准
二、企业集团法中的判断标准
第三节我国公司法上的关联交易正当性判断
一、我国公司法上的程序审查与实体审查
二、我国《公司法》关联交易正当性标准的完善

第五章关联交易效力问题研究
第一节关联交易效力判定的规范比较
一、效力规范与损害赔偿的比较
二、关联交易效力问题的比较法视野
第二节关联交易的法律行为理论分析
一、法律行为传统分类与商法革新
二、关联交易的法律行为类型
第三节关联交易效力的合同法审查及其局限
一、自愿原则之违反
二、公平原则之违反
三、强制性规定之违反
四、双方代理与恶意串通
五、第三人撤销权与可撤销的关联交易
第四节《公司法》与《合同法》的治理思路整合
一、关联交易效力：《公司法》审查的引入
二、"内外有别"的审查思路评析：以《公司法》第16条为例
三、建立《公司法》与《合同法》协同审查体系

第六章关联交易损害赔偿问题研究
第一节关联交易民事责任概论
一、关联交易民事责任的功能
二、公司法上关联交易民事责任的性质
第二节经营者的关联交易损害赔偿
一、经营者信义义务内容及其义务延续
二、经营者关联交易责任的限度
三、董事高管自我交易的归入责任
四、关于董事高管赔偿责任法律适用的几点意见
第三节信义原则扩张下的控制股东赔偿责任
一、比较法上的控制股东信义义务
二、我国《公司法》的控制股东赔偿责任
三、控制股东损害赔偿法律适用的若干意见
第四节关联交易中债权人的特别保护
一、利益相关者理论对公司立法的影响及其限度
二、《公司法》第20条第3款的规范目的与实践应用
三、揭开关联公司面纱规则之司法续造
四、公司破产清算时的债权人赔偿请求权

第七章关联交易中的股东退出机制研究
第一节退出机制的法律经济学分析
一、法律调控与市场自力执行
二、退出机制：信义原则调控下的事后惩罚
第二节异议股东的股权回购请求权
一、异议股东股份回购请求权概述
二、我国公司法上的异议股东股份回购请求权
第三节退出机制之异化：公司司法强制解散制度
一、司法强制解散制度在关联交易中的适用
二、大股东"压迫法理"评析

第八章关联交易公司法诉讼程序研究
第一节关联交易之诉概述
一、关联交易之诉的可诉性
二、关联交易之诉的概念厘清
三、关联交易之诉中当事人的诉权
第二节关联交易之诉的种类与主体
一、关联交易之诉中诉的类型
二、不同种类关联交易之诉的诉讼主体
第三节关联交易之诉的合并
一、诉讼管辖、既判力与关联交易之诉的合并
二、同一诉讼程序中提起多个诉的合并
三、分别提起多个诉的合并
第四节一体化关联企业的诉讼程序特别问题
一、一体化关联企业诉讼主体异化之特别规制
二、一体化关联企业诉讼的特别管辖
三、揭开公司面纱诉讼的裁判效力扩张
结论在事实与规范之间的关联交易问题
参考文献
后记