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从万科到阿里：分散股权时代的公司治理

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作者郑志刚 著

出版社北京大学出版社

出版时间2017-04

版次1

装帧精装

货号3836187

上书时间2023-12-15

剡溪书局

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品相描述：全新
商品描述
作者简介
郑志刚，中国人民大学财政金融学院金融学教授，博士生导师，应用金融系主任。兼任《证券市场导报》等期刊特约编委、盘古智库等机构学术委员以及上市公司独立董事。研究领域包括公司治理、经理人薪酬设计以及国有企业改革等。入选“新世纪优秀人才支持计划”，曾获北京大学优秀博士论文、“黄达-蒙代尔经济学奖”等奖项和荣誉。同时，为《经济观察报》《中国经营报》《21世纪商业评论》《董事会》等报刊以及财新网、FT中文网等网站撰写公司治理专题文章。

目录
第一篇  “万科股权之争”与我国资本市场分散股权时代的来临
  万科股权之争：我国资本市场分散股权结构时代的来临？
  从狭义产权保护到人力资本投资激励的全覆盖
  谁来保护中小股东的利益？
  “险资举牌”是单纯的并购吗？
  “血洗”董事会：上市公司不堪承受之重？——南玻A高管集体辞职事件引发的思考
第二篇  国企改革与混合所有制
  理解混合所有制
  国有企业未来需要一场“现代公司革命”
  完善治理结构：国企薪酬问题的根本出路
  国企混改，我们应该期待什么样的员工持股方案？
第三篇  对产权内涵的重新认识
  哈特的不完全合约理论与“现代股份公司之谜”
  霍姆斯特姆和他的激励合约设计理论
  对哈特不完全合约理论的几个误解
  国企整合难治霾
  我们应该如何保护非公产权？
  民资成为控股股东就可以“为所欲为”吗？
  上市公司第一大股东性质的转变有那么重要吗？
第四篇  从万科到阿里：公司控制权安排的新革命
  阿里上市启示录
  互联网金融时代的公司治理
  从万科到阿里：公司控制权安排的新革命
第五篇  如何为公司治理营造积极的外部环境
  产业政策的边界究竟在哪里？
  政府具有制定产业政策的能力吗？
  市值管理的“误区”与公司治理的回归
  互联网金融的实质与监管理念
  “三位一体”的互联网金融监管框架的构建
第六篇  在分散股权时代如何选择公司治理模式
  从葛文耀到董明珠：从国企改制而来的上市公司特殊的传承问题
  如何使险资、养老金成为合格的机构投资者？
  谁抢了监事会的饭碗？
  我国上市公司独董为什么没有发挥预期的作用？
  公司章程修改，股东为什么会投反对票？
  在分散股权时代如何选择公司治理模式？

内容摘要
 我国资本市场在不知不觉中进入分散股权时代。
万科股权之争和南玻A董事会被“血洗”等事件的发生使我国投资者意识到，传说中的“门外野蛮人”已近在咫尺。一时之间，从股东到高管，甚至监管当局
陷入公司治理对策缺失的恐慌之中。那么，我们应该如何应对分散股权时代的公司治理问题？通过基于对一个个既相互独立又内在关联的个案的经济观察，剖析故事发生背后的缘由、逻辑和趋势，郑志刚编著的《从万科到阿里(分散股权时代的公司治理)(精)》试图勾勒出一幅在分散股权时代如何选择公司治理模式的图画。

精彩内容
从狭义产权保护到人力资本投资万科的股权之争从宝能开始举牌就注定了该案例将成为我国资本市场的经典案例。这不仅是因为万科是我国房地产行业最优秀的企业之一，万科的管理团队被认为是最优秀的管理团队之一，而且因为宝能是较早通过资本市场举牌的方式获得传统上被认为是国有控股的万科的控制性股份的民企之一。更加重要的是，该案例由于并购对象万科的管理层是以王石为首的创业团队，使万科股权之争很快陷入是应该遵循资本市场的股权至上的逻辑，还是应该对创业企业家的人力资本投资予以充分激励的争论之中。由于上述几个方面的原因，这起看似普通的控制权之争变得不再那么简单。
在讨论万科股权之争之前，让我们简单回顾在20世纪七八十年代美国经历的并购浪潮曾经带给公司治理理论和实务界的不同思考。伴随着接管完成，经营不善的管理团队往往被辞退。上述风险使得接管威胁成为公司治理重要的外部治理机制，迫使管理团队努力工作。外部接管威胁由此被认为是使投资者“按时收回投资并取得合理回报”可资借鉴的手段和途径。然而一些学者同时发现，外部接管也会使“门外野蛮人”乘虚而入，实现对新型企业的控制，甚至将创业企业家扫地出门。甚至连苹果的创业者库克都难逃类似厄运。这一现象就是今天我们大家开始熟悉的“门外野蛮人入侵”现象。如果预期到经过辛勤打拼创建的新型企业未来将轻易地被“野蛮人”闯入，企业家创业的激励将降低。因而，没有对“野蛮人的入侵”设置足够高的门槛，不仅会挫伤企业家创业的积极性，而且会伤及社会发展和文明进步。
因此，并购浪潮后公司治理理论和实务界开始深入反思：如何避免像类似库克这样的创新企业家被“门外野蛮人”驱逐？除了像库克一样借助资本市场的游戏规则重新控制苹果外（并不能排除王石团队未来会像宝能一样通过举牌重新获得对万科控制的可能，毕竟资本市场的游戏规则是透明而且一定程度上是公平的），一度被认为不利于投资者权利保护的不平等投票权在鼓励企业家创业方面的价值重新获得了公司治理理论和实务界的认同，并在IT等产业中广为应用。如今我们所熟知的Facebook、Google，以及在美国上市的百度和京东全都选择发行超过普通股一股一票的B类股票。而我国资本市场目前并不允许发行具有不平等投票权的股票。
在很多国家不再限制发行具有不平等投票权的股票的同时，对控制性股份的持有在一些资本市场也变得不再像以往一样至关重要。一个典型的例子是，持股31.8%的阿里第一控股股东软银和持股15.3%的第二控股股东雅虎愿意放弃实际控制权，而同意持股13%的马云合伙人（马云本人持股仅7.6%）通过合伙人制度变相推出的不平等投票权来实现对阿里的实际控制。毕竟，投资者更加看重的是获得高额的投资回报，而业务模式的把握并非这些投资者所擅长，孙正义事实上也从对阿里的投资和对阿里控制权的放弃中赚得钵满盆满。我们设想一下，如果孙正义并不愿意放弃对阿里的实际控制，甚至通过发起召开股东大会把马云团队罢免，孙正义是否能够在阿里的投资上全身而退则不得而知。
我们注意到，无论是允许具有不平等投票权的股票的发行，还是控制性股份的持有的重要性的下降，都在一定程度上体现了美国公司治理理论和实务界从狭义产权保护到人力资本投资激励的全覆盖的转变。换句话说，以往公司治理实践更加强调对物质资本投资者利益进行保护，而目前则转为强调对包括创新团队人力资本投资激励在内的更加广泛的保护。我们把前者概括为“狭义的产权保护”，而把后者概括为“广义的产权保护”。我们看到，随着美国20世纪七八十年代资本市场并购浪潮的结束，美国公司治理理论和实务界对产权保护的认识经历了从狭义到广义的转变。
由于王石对于万科就像库克对于苹果一样，因此对于宝能举牌发起的万科股权之争我们显然不能停留在美国20世纪七八十年代接管浪潮期间强调资本市场股权至上逻辑的认识阶段，而是要进入到后接管浪潮时代，将该问题与如何防御“门外野蛮人的入侵”和保护企业家的创业激励等问题联系在一起。这恰恰是本文开始时形成的“万科股权之争不再是一个简单的控制权转移问题”判断背后的原因。
事实上，我国企业产权制度的发展同样经历了以下几个重要阶段。在改革开放之前，甚至改革开放初期，我国企业的主要问题是产权不清。王石早年的创业故事是这方面的典型例子。经过三十多年的改革开放，无论投资者还是管理层都逐渐认识到对投资者权利保护的重要性，产权保护的意识也深入人心。这是这次万科股权之争民企背景的宝能获得很多投资者同情背后的现实原因。而如今万科股权之争则意味着这一在美国后接管浪潮时代面临的如何保护企业家创业的人力资本投资激励也开始在我国资本市场显现。今天我们在讨论万科股权之争时，不仅仅是在讨论是否遵循“资本市场的游戏规则”和“股权至上”逻辑的问题，而且还包括在强调保护物质资本投资者利益的同时如何保护创业企业家人力资本投资激励的问题。我们需要在二者之间寻找一种可能的平衡。因此，面对万科股权之争，我国公司治理的理论与实务界对产权保护的理解同样需要经历从狭义到广义的转变。这就如同美国在后接管浪潮时代经历的类似转变一样。而目前围绕万科股权之争的很多讨论还仅仅停留在狭义产权保护的视角，仅仅看到问题的一个方面，而没有看到问题的另一方面，无法从问题的两面，或者说更广义的产权保护视角来加以分析。
对于以万科股权之争为标志的我国上市公司股权分散时代的来临，无论立法和监管当局还是公司层面公司治理制度的设计和安排，都要积极兴利除弊，变革创新，以顺应带来我国资本市场深刻变化的这一公司治理新格局的出现。
首先，未来我国资本市场应放松对“一股一票”原则的要求，允许一些创业企业家以发行具有不平等投票权的股票上市，但是否有投资者愿意购买，并以什么价格购买则由市场决定。所谓的具有不平等投票权的股票，是指上市公司同时发行两类股票：A类股票一股一票，但B类股票则多股一票。我们以在美国上市的中国企业为例，从优酷的一股三票到京东的一股二十票，通过持有B类股票，创业企业家可以以较少的股份实现对公司的控制。阿里当初之所以放弃在我国内地A股和香港上市，是由于不符合我国内地和香港资本市场对一股一票的要求。然而在阿里于2014年在美国成功上市后，港监局于2015年即推出拟允许有条件突破“一股一票”要求。
其次，一些企业则通过基于股东认同的合伙人制度安排实现对人力资本投资激励和企业家创业的保护。按照公司章程，阿里合伙人拥有特别提名权，并可任命大多数的董事会成员。我们看到，阿里通过合伙人制度形成了“董事会中的董事会”，履行了“特殊的董事长”的职能。这集中体现在“管理团队事前组建”和“公司治理机制前置”上。前者通过优秀人才的储备和管理团队磨合期的减少，后者通过雇员持股计划的推出和共同认同的企业文化的培育使公司的管理效率得到极大提升。我们看到，在一定意义上，阿里控股股东软银和雅虎之所以愿意放弃对阿里事实上的“同股同权”（“一股一票”）原则，事实上是向具有良好的“业务模式发展引领者”的声誉，同时通过“管理团队事前组建”和“公司治理机制前置”极大提升管理效率的阿里特殊人力资本团队——阿里合伙人支付了溢价。因而，阿里合伙人制度的实质是在“劳动雇佣资本”时代，资本向特殊人力资本团队支付的溢价。而合伙人制度的出现反过来昭示了“劳动雇佣资本”时代的来临。
与不平等投票权相比，合伙人制度具有更浓郁的“管理团队事前组建”和“公司治理机制前置”等所带来的管理效率提升色彩，但合伙人制度并不具有不平等投票权从B股转为A股的通畅的退出机制。合伙人制度中关于企业文化和价值观等的“软”约束，以及创始人独一无二、不可替代的作用都会为未来合伙人制度的执行带来某种不确定性。
事实上，包括万科在内的一些企业曾一度推出事业合伙人制度。但由于缺乏法律和股东的认同，其很大意义上成为一种员工自组织行为。类似阿里的合伙人制度的推出则不仅需要在法律层面突破上市公司发行“一股一票”的限制，而且需要允许上市公司在公司章程制定上具有更多的灵活性。

图书标准信息
  • 作者 郑志刚 著
  • 出版社 北京大学出版社
  • 出版时间 2017-04
  • 版次 1
  • ISBN 9787301282243
  • 定价 45.00元
  • 装帧 精装
  • 开本 32开
  • 纸张 胶版纸
  • 页数 248页
  • 字数 141千字
【内容简介】
　　我国资本市场在不知不觉中进入分散股权时代。万科股权之争和南玻A董事会被“血洗”等事件的发生使我国投资者意识到，传说中的“门外野蛮人”已近在咫尺。一时之间，从股东到高管，甚至监管当局陷入公司治理对策缺失的恐慌之中。那么，我们应该如何应对分散股权时代的公司治理问题？通过基于对一个个既相互独立又内在关联的个案的经济观察，剖析故事发生背后的缘由、逻辑和趋势，《从万科到阿里：分散股权时代的公司治理》试图勾勒出一幅在分散股权时代如何选择公司治理模式的图画。
【作者简介】
　　郑志刚，中国人民大学财政金融学院金融学教授，博士生导师，应用金融系主任。兼任《证券市场导报》等期刊特约编委、盘古智库等机构学术委员以及上市公司独立董事。研究领域包括公司治理、经理人薪酬设计以及国有企业改革等。入选“教育部新世纪优秀人才支持计划”，曾获北京大学优秀博士论文、“黄达-蒙代尔经济学奖”等奖项和荣誉。同时，为《经济观察报》《中国经营报》《21世纪商业评论》《董事会》等报刊以及财新网、FT中文网等网站撰写公司治理专题文章。
【目录】
目 录 

第一篇 “万科股权之争”与我国资本市场 

分散股权时代的来临万科股权之争：我国资本市场分散股权结构时代的来临？/ 3 

从狭义产权保护到人力资本投资激励的全覆盖/ 9 

谁来保护中小股东的利益？/ 16 

“险资举牌”是单纯的并购吗？/ 21 

“血洗”董事会：上市公司不堪承受之重？ 

——南玻A高管集体辞职事件引发的思考/ 28 

第二篇 国企改革与混合所有制 

理解混合所有制/ 39 

国有企业未来需要一场“现代公司革命”/ 46 

完善治理结构：国企薪酬问题的根本出路/ 56 

国企混改，我们应该期待什么样的员工持股方案？/ 63 

对产权内涵的重新认识哈特的不完全合约理论与“现代股份公司之谜”/ 71 

霍姆斯特姆和他的激励合约设计理论/ 78 

对哈特不完全合约理论的几个误解/ 86 

第三篇 分散股权时代的公司治理 

国企整合难治霾/ 96 

我们应该如何保护非公产权？/ 106 

民资成为控股股东就可以“为所欲为”吗？/ 109 

上市公司第一大股东性质的转变有那么重要吗？/ 116 

第四篇 从万科到阿里：公司控制权安排的新革命 

阿里上市启示录/ 127 

互联网金融时代的公司治理/ 136 

从万科到阿里：公司控制权安排的新革命/ 145 

第五篇 如何为公司治理营造积极的外部环境？ 

产业政策的边界究竟在哪里？/ 167 

政府具有制定产业政策的能力吗？/ 172 

市值管理的“误区”与公司治理的回归/ 178 

互联网金融的实质与监管理念/ 185 

“三位一体”的互联网金融监管框架的构建/ 194 

第六篇 在分散股权时代如何选择公司治理模式？ 

从葛文耀到董明珠： 从国企改制而来的上市公司特殊的传承 

问题/ 201 

如何使险资、养老金成为合格的机构投资者？/ 207 

谁抢了监事会的饭碗？/ 214 

我国上市公司独董为什么没有发挥预期的作用？/ 218 

公司章程修改，股东为什么会投反对票？/ 224 

在分散股权时代如何选择公司治理模式？/ 231
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