并购陷阱
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作者俞铁成
出版社上海三联文化传播有限公司
ISBN9787542670403
出版时间2020-07
版次1
装帧平装
开本16开
纸张胶版纸
页数357页
字数300千字
定价88元
货号SC:9787542670403
上书时间2024-10-31
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商品详情
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作者简介:
俞铁成，中国资深并购重组专家、知名投资基金管理合伙人、广慧并购研究院院长、上海交大海外教育学院国际并购研究中心主任、江西省属国有资产控股公司董事。曾先后担任多家上市公司独立董事、上海市政府发展研究中心特约研究员、浦东新区国资委决策咨询专家及多个地方政府的经济顾问。曾操作数十起大型企业并购重组案例，担任十余家资产过千亿之大型海内外企业集团的并购投资顾问，成功投资了数十个企业项目。长期担任上海交通大学、上海财经大学、复旦大学等高校投融资总裁班及金融硕士并购课程主讲老师。
内容简介:
近些年中国企业在并购中犯了无数的低级错误，踩了太多的“地雷”和“陷阱”。本书按照并购实战流程，从并购战略规划、团队组建、尽职调查、估值、交易结构、并购合同、并购整合到反收购操作，系统总结了75个大陷阱和200多个小陷阱，并对风险防范作了系统阐述，是作者20多年并购投资实战的干货总结。
作者用鲜活的案例和生动的文字展现了21世纪初中国波澜壮阔的并购浪潮，有趣且发人深省，是一本通俗易懂的企业并购全流程“避坑”指南，适合正在或准备进行并购重组的企业家和从业者阅读，也可作为政策制定和相关研究的参考用书。
摘要:
何为并购?
通俗地说，就是一个企业通过各种方式对另外一个企业的股权或资产进行控制的行为。
并购包括兼并与收购两类资本运作方式，许多企业家对兼并和收购的概念理解不透，感觉它们都差不多。
兼并与收购有很大的不同。判断一个交易是兼并还是收购就是看这个交易做完之后参与并购的任何一方法人主体有没有继续存在，若双方或几方法人主体在交易完成后都继续保留，则这个交易属于收购行为；若交易完成后只要有一方法人主体消失，则此交易属于兼并行为。
在日常控制型交易中，收购行为占了90％左右，而兼并行为只有两类：新设合并(A+B=C)和吸收合并(A+B=A或B)。
中国企业家这些年热衷于进行并购，并购交易规模越来越庞大。(图1—1)一、低估并购风险陷阱
中国企业家热衷并购的主要原因有以下几条：
(1)“世界500强绝大多数都是通过大量并购发展起来的”；
(2)和新建工厂相比，并购能迅速进入新市场或扩大规模；
(3)“宁愿做错，不愿错过”；
(4)在中国大部分行业产能过剩的背景下，并购是产业整合王道。
以上逻辑大致不错，但问题是，中国热衷做并购的大部分企业家对并购失败的概率没有一个基本认识。
我问许多企业家：“从全球长期统计来看，你觉得并购失败概率大致为多少?”
大部分回答是：“20%～30％，最多不会超过一半。”
中国企业家对并购失败概率的预期还是太低了。
并购是否总是创造价值，这在国外学术界很早就有一些研究，在此我们不妨看看几个研究成果：
麦肯锡公司的一项研究(Copeland，Koller and Murrin，1994)表明，在纳入研究范围的116次兼并活动中，61％是失败的，收购方公司无法收回其资金成本或使其用于兼并的资金状况有所改善。
赫尔曼和洛温斯坦(Herman and L,owerstein，1988)发现，在1981—1983年间实行恶意竞价并购的收购方公司的盈利能力都大大降低了。
米勒(Muteller，1985，1986)发现，一个由209家制造业公司组成的样本，在兼并后的平均11年内市场占有率出现很大下降。
拉文斯克拉夫特和谢勒(．Ravenscraft and Scherer，1989)根据业绩数据对1975—1977年美国制造业中被兼并的2732个企业进行了研究，发现它们在并购后的盈利能力比并购前大大恶化了。
表1—1是国外一些有名咨询公司、投行及会计师事务所等对并购失败比例的统计，其中优选统计结果是79％，平均都在60％左右！
2015年时，微软前一年花79亿美元收购的诺基亚手机业务亏损了96％；谷歌在2011年花了125亿美元买下的摩托罗拉手机公司在2014年29亿美元卖给联想集团；惠普2011年花111亿美元收购的Autonomy已经亏损了88亿美元。这些国际巨头尽管有全球很好的管理和投资人才，依旧会在并购之路上不断栽跟头。
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目录:
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自序
第一章 并购战略陷阱
一、低估并购风险陷阱
二、并购目标模糊陷阱
三、并购决策陷阱
四、横向并购战略陷阱
五、纵向并购战略陷阱
六、多元化并购陷阱
七、救援式并购陷阱
八、恶意并购陷阱
九、竞标式并购陷阱
十、并购民营企业陷阱
十一、并购国有企业陷阱
十二、被国企并购陷阱
十三、上市公司并购陷阱
十四、并购境外公司陷阱
第二章 并购团队组织与执行陷阱
一、外部中介依赖陷阱
二、团队老大选择陷阱
三、中介机构合作陷阱
四、中介机构收费陷阱
五、项目寻找陷阱
六、第一次接触陷阱
七、出售信息过早泄露陷阱
八、并购谈判陷阱
第三章 并购尽调陷阱
一、轻易被尽调陷阱
二、买方尽调陷阱
三、机密泄露陷阱
四、财务尽调陷阱
五、法律尽调陷阱
六、老板尽调陷阱
七、基层员工尽调陷阱
八、客户尽调陷阱
九、文化尽调陷阱
十、或有负债陷阱
十一、技术更新换代陷阱
第四章 并购估值陷阱
一、高估值陷阱
二、市净率估值陷阱
三、市盈率估值陷阱
四、市销率估值陷阱
五、EV/EBITDA估值陷阱
六、DCF估值陷阱
七、并购商誉陷阱
第五章 交易结构陷阱
一、收购股权陷阱
二、收购资产陷阱
三、现金支付陷阱
四、股权支付陷阱
五、购买老股陷阱
六、增资并购陷阱
七、短钱长投陷阱
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