国企中长期激励实战100问

    序一
企业薪酬分配制度改革向来都是国企改革的重要内容之一。这不仅关系到国有企业广大干部员工的利益，更关系到国有企业活力效率的提升。在新一轮国企深化改革过程中，国有企业中长期激励机制改革作为国企薪酬分配制度改革的重要内容，尘封多年再度重启，很快成为国企改革中受关注、关心的焦点内容。
而在改革实践中，国有企业中长期激励机制改革成为很多国有企业又欣喜、又头疼的内容。欣喜是因为国有企业能够适应市场化规律推行中长期激励机制，并让广大干部员工共享改革红利、共担发展风险，进而促进企业持续快速发展；头疼是因为国有企业中长期激励机制改革面临政策要求的合规性考验，面临兼顾效率与公平的合理性考验，面临激励实施范围水平选择的适度性考验，一旦操作不当，可能会带来负面效果。
改革实践中面临的困境和难点，需要我们理性审视国有企业中长期激励机制的本质特点：一是国有企业实施中长期激励机制需要兼顾市场化规律和国有企业特性要求，既要遵循市场化规律，按价值贡献进行激励，也要适应国有企业特点，满足防止国有资产流失及无序的国有资本控制权变更的要求；二是国有企业实施中长期激励机制需要正视其发挥的作用，中长期激励机制旨在通过价值分配的优化促进价值创造，是解决国有企业活力和动力的措施之一，并不存在“一招灵”，不能误信依靠中长期激励机制可以解决企业发展的全部问题；三是国有企业实施中长期激励机制的工具不少，但没有好的激励工具，只有适合的激励工具，选择对了、选择好了才能达到预期的效果。
为了帮助广大国有企业用对、用足、用好国有企业中长期激励“政策包”“工具箱”，北京知本创业管理咨询有限公司（以下简称知本咨询）的专家团队结合长期对国有企业中长期激励政策的系统性研究，以及诸多咨询实践案例的经验总结，紧跟深化改革进程，历经多次完善优化，终完成了国企改革100 问系列之《国企中长期激励实践100 问》。
一个目标：授之以渔
本书秉承知本咨询国企改革100 问系列的基本目标导向，聚焦于解决国有企业实施中长期激励机制改革中面临的实际问题，并提供可借鉴、可实施的解决方法。
首先，找准问题是解决问题关键的环节之一。本书提出的问题主要来自两个渠道：一是在我们咨询实践的案例中，多数企业直接面临或提出的问题；二是在我们对政策、案例的系统性研究过程中开展前瞻性思考的问题。这些问题既包括政策理解层面的问题，也包括实践操作层面的问题，旨在帮助国有企业在澄清“为什么”的基础上，找到“怎么做”的方法。
其次，解决问题方法的源泉是企业实践。本书针对各个问题的思考，不仅仅停留在“是什么”或“为什么”的解释说明层面，更多笔墨落脚于“怎么做”的层面。在“怎么做”层面，当然也不仅仅提出概念性、思路性的解决方案，更多的是结合优秀企业实践，提出了具体的方法论和具体的操作方式，以期达到帮助国有企业自主设计实施中长期激励机制的目的。
两大基础：政策解析、实践经验
我们知道，国有企业中长期激励机制改革要兼顾市场化规律和国有企业性质特点。由此，本书编写的基本逻辑是以系统性政策解析为基础，结合改革实践经验梳理问题并提出解决方案。
政策解析方面：我们对于政策的梳理与解析，从纵横两个方向展开。针对各个激励工具对应的主要依据政策，我们纵向梳理解析了相关历史政策，以洞悉政策变化及延续性，帮助国有企业准确理解政策使用的现实性变化和要求；我们横向解析了支持细节操作的相关配套政策，帮助国有企业全息把握政策并助力其操作实施。
实践经验方面：我们在提供问题解决方案时，一是借鉴已经严格按照政策要求完成的改革实践案例；二是借鉴了基于政策导向但部分操作细节无明确政策要求实施的改革实践案例；三是借鉴了基于政策导向实施创新性激励措施的改革实践案例。通过不同级次的实践案例借鉴，以期帮助国有企业提供广泛的、可操作的解决方案。
三个导向：合规导向、系统导向、实用导向
为了增强对广大国有企业实施中长期激励机制改革的借鉴性，在本书的编写过程中，我们坚持底线思维基础并力求全面实用。
合规导向：结合国有企业实施中长期激励机制改革具有显著的政策约束性要求，我们提出的所有解决方案力保底线，即首先满足政策合规性要求。我们深知，国有企业实施中长期激励机制的风险就是合规性风险。由此，本书在编写及审核过程中，优先确保所有提出的解决方案均满足政策明确规定要求；而对于明显与政策规定冲突或曲解政策要求等的解决方法，我们都没有纳入对应问题的解决方案中，从而限度地保障国有企业参考时规避合规性风险。
系统导向：虽然本书是以提问题的方式进行编写处理的，但为了帮助国有企业系统性地理解并实施中长期激励机制改革工作，在内容范围上，我们基本覆盖了国有企业可适用的所有政策及激励工具，主要包括国有控股混合所有制企业员工持股、国有科技型企业股权激励（股权出售、股权奖励、股权期权）和分红激励（岗位分红、项目分红）、国有控股上市公司股权激励（限制性股票、股票期权、股票增值权）、国企超额利润分享机制、跟投机制、虚拟股权激励，以及实践中创新开展的战略配售、制度激励、虚拟产值激励、揭榜挂帅机制等。在内容排序上，我们关注了两个方面的设计：一是总体上以激励政策或工具为主要分类进行章节安排，针对各个激励工具涉及的问题集中体现；二是针对各种激励工具，我们一般会以政策理解和要求为起点，力求完整、全面地说明激励工具实施涉及的各个内容或环节操作要点。从而方便广大国有企业在参阅时都能够找到可借鉴的内容，也更容易找寻问题答案。
实用导向：结合解决问题的基本目标，本书主要定位于工具书类别，期望达到拿来就可以参考使用的程度，而不仅仅是理解理论知识或政策要求。由此，本书中提供了大量具体的操作方法、设计工具等内容。这些方法和工具也都是经过实践应用和检验的，而不是理论性的设计，均具有直接的参考使用价值。
本书涉及的内容力求限度地帮助国有企业解决实施中长期激励机制改革中面临的问题和困惑，力求为国有企业提供比较全面、合规、合理的解决方案或建议。但鉴于各家国有企业面临的实际问题千差万别，以及受我们接触或研究的实践案例有限性约束，势必存在一些不足的方面，各位国有企业朋友参阅时，可以结合本企业的特点有所取舍并参考借鉴。
国企中长期激励机制改革作用发挥仍存在巨大的潜力空间，围绕国有企业活力和效率提升需要，国有企业需要结合政策导向创新性地探索实施更多激励机制，从而为深化国企改革提供更多的实践经验，终促进国有企业高质量发展，并持续达成国有企业做强、做优、做大的目标。
                                                         张利国
                                                 知本咨询执行董事

本书作者从十一个方面入手，以问答的形式，解答了读者普遍关注的“国企中长期激励政策解读”“国有科技型企业股权激励”“国有控股混合所有制企业员工持股”“国有控股上市公司股权激励和员工持股”“国有企业虚拟股权”“国有企业跟投机制”“国有科技型企业项目分红”“国有科技型企业岗位分红”“国有企业超额利润分享”“国企实践其他中长期激励工具”“国企中长期激励机制选择实施常见问题”等方面的问题。针对性强、答疑到位，可作为相关领域工作人员的工具书来使用。

本书作者从十一个方面入手，以问答的形式，解答了读者普遍关注的“国企中长期激励政策解读”“国有科技型企业股权激励”“国有控股混合所有制企业员工持股”“国有控股上市公司股权激励和员工持股”“国有企业虚拟股权”“国有企业跟投机制”“国有科技型企业项目分红”“国有科技型企业岗位分红”“国有企业超额利润分享”“国企实践其他中长期激励工具”“国企中长期激励机制选择实施常见问题”等方面的问题。针对性强、答疑到位，可作为相关领域工作人员的工具书来使用。

张利国
中国人民大学管理学博士，知本咨询“混改研究院”院长、国企改革专家。服务过数十家中央企业和地方国企集团，构建了国企混改“P 7”模型等多项方法论。
张军
哈尔滨工业大学管理科学与工程硕士，知本咨询项目管理部经理、中长期激励专家。帮助大唐集团、中咨集团、国开投集团等数十家大型国企开展中长期激励体系建设或优化工作。
孙超
北京航空航天大学管理学硕士，知本咨询国企改革高级经理、中长期激励专家。服务过数十家中央企业和地方国企集团。构建了股权激励系数模型等多项方法论。
孙博晖
清华大学应用心理学硕士，知本咨询国企改革高级顾问、中长期激励专家。服务过多家中央企业和地方国企集团。构建了项目跟投、岗位分红激励等多项方法论。

第1 章  国企中长期激励政策解读
第1 问　国有企业中长期激励相关政策有哪些？适用范围及操作关注要点是什么？
第2 问　国企中长期激励工具有多少种，如何选择应用？
第3 问　如何探索虚拟股权激励等暂无专项政策的激励方式呢？
第4 问　《企业国有资产交易监督管理办法》有哪些规定与股权类激励有关系？
第2 章  国有科技型企业股权激励
第5 问　国有科技型企业股权激励的关联政策文件有哪些？
第6 问　国有科技型企业股权激励的实施要义是什么？
第7 问　国有科技型企业如何界定？
第8 问　国有科技型企业股权激励的实施条件是什么？
第9 问　国有科技型企业股权激励实施前应该进行哪些准备工作？
第10 问　国有科技型企业股权激励对激励对象有哪些要求？如何合理确定？
第11 问　国有科技型企业股权激励的股权来源有哪些？ 如何合理选择？
第12 问　国有科技型企业股权激励是否需要建立“股权池”？“股权池”如何建立？
第13 问　国有科技型企业股权激励的激励方式有哪些？ 各有什么特点？
第14 问　国有科技型企业股权奖励设计实施的关键要点是什么？
第15 问　国有科技型企业股权奖励设计的股份支付问题如何处理？
第16 问　国有科技型企业股权激励共有多少种激励方式组合？哪些组合方式值得关注呢？
第17 问　国有科技型企业股权激励如何确定激励总额？
第18 问　国有科技型企业股权激励如何确定个人持股额度？
第19 问　国有科技型企业股权激励如何确定入股价格？员工出资有何要求？
第20 问　国有科技型企业股权激励的持股方式有哪些？ 如何进行选择？
第21 问　国有科技型企业股权激励的持股平台如何进行设计和管理？
第22 问　国有科技型企业股权激励的管理主体如何设计？
第23 问　如何理解国有科技型企业股权激励的锁定期管理？锁定期内外流转有何差异？
第24 问　国有科技型企业股权激励在非上市与上市期间退出有何差异？如何进行处理？
第25 问　国有科技型企业股权激励的实施时机如何选择？
第26 问　国有科技型企业股权激励的审批流程是什么？
第3 章  国有控股混合所有制企业员工持股
第27 问　混合所有制企业员工持股关联政策文件有哪些？
第28 问　如何从整体上把握混合所有制企业员工持股？
第29 问　混合所有制企业员工持股政策及实施要义是什么？政策导向如何？
第30 问　混合所有制企业员工持股的实施条件是什么？
第31 问　混合所有制企业员工持股对激励对象有哪些要求？如何合理确定？
第32 问　混合所有制企业员工持股的股权来源有哪些？如何合理确定？
第33 问　混合所有制企业员工持股如何确定持股比例？
第34 问　混合所有制企业员工持股如何理解和处理预留股权问题？
第35 问　混合所有制企业员工持股如何确定入股价格？员工出资有何要求？
第36 问　如何理解混合所有制企业员工持股的锁定期管理？锁定期内外流转有何差异？
第37 问　如何处理好员工持股股份上市交易问题？
第38 问　员工持股平台管理涉及哪些主要事项？
第39 问　哪些企业不适宜开展员工持股？
第40 问　员工持股操作方案中需谨防哪些雷区？
第4 章  国有控股上市公司股权激励和员工持股
第41 问　国有控股上市公司实施股权激励前需要了解哪些基础性问题？
第42 问　国有控股上市公司实施股权激励涉及哪些关键问题？
第43 问　国有控股上市公司发行限制性股票的基本操作流程是什么？
第44 问　国有控股上市公司发行限制性股票如何制订激励计划？
第45 问　国有控股上市公司如何设计实施员工持股计划？
第5 章  国有企业虚拟股权
第46 问　什么是虚拟股权激励？
第47 问　如何设计实施虚拟股权激励机制？
第48 问　虚拟股权的入股模式、收益模式和退出模式有哪些？
第49 问　国有企业推行虚拟股权需要考虑哪些风险？
第50 问　如何学习华为虚拟股权？
第6 章  国有企业跟投机制
第51 问　国有企业项目跟投的基本政策导向是什么？
第52 问　为什么要实施创新跟投？
第53 问　什么样的项目适合实施创新跟投？
第54 问　什么人可以参与创新跟投？
第55 问　选择什么方式进行创新跟投？
第56 问　如何确定创新跟投出资额？
第57 问　如何设置跟投人员的流转机制？
第7 章  国有科技型企业项目分红
第58 问　科技型企业项目分红的关联政策文件有哪些？
第59 问　哪些企业适合实施项目分红激励？
第60 问　项目分红的实施条件是什么？
第61 问　项目分红的实施要义是什么？
第62 问　企业如何实现项目的独立核算？
第63 问　企业实施项目分红如何选择科技成果转化方式？
第64 问　企业实施项目分红如何选择激励项目？
第65 问　企业实施项目分红如何选择激励对象？
第66 问　企业实施项目分红是否可以调整激励对象？
第67 问　企业实施项目分红如何核算激励总额提取基数？
第68 问　企业实施项目分红如何选择激励总额提取方式？
第69 问　企业实施项目分红如何设计激励总额提取比例？
第70 问　企业实施项目分红如何设计个人激励额度？
第71 问　企业实施项目分红如何进行绩效考核？
第72 问　企业实施项目分红如何进行分红兑现？
第73 问　企业实施项目分红如何设计退出与约束机制？
第8 章  国有科技型企业岗位分红
第74 问　国有科技型企业岗位分红的实施条件是什么？
第75 问　国有科技型企业岗位分红政策及实施要义是什么？
第76 问　企业如何理解建立规范的岗位管理和评估体系要求？
第77 问　国有科技型企业岗位分红的激励对象有哪些要求，如何合理确定？
第78 问　如何理解通过市场化方式产生岗位分红激励对象？
第79 问　激励对象变动是否需要重新履行岗位分红激励方案审批程序？
第80 问　国有科技型企业岗位分红的激励额度确定原则是什么？
第81 问　国有科技型企业岗位分红的激励额度计提模式是什么？
第82 问　国有科技型企业岗位分红的业绩考核要求如何理解？
第83 问　国有科技型企业岗位分红的业绩考核目标怎么定？
第84 问　国有科技型企业岗位分红的内部分配如何设置？
第85 问　企业实施岗位分红如何进行分红兑现？
第9 章  国有企业超额利润分享
第86 问　国有企业超额利润分享关联政策文件有哪些？
第87 问　国有企业超额利润分享政策及实施要义是什么？
第88 问　《超额利润分享操作指引》有哪些创新和突破？
第89 问　如何正确把握超额利润分享的基本原则？
第90 问　制定目标利润需要考虑哪些关键因素？
第91 问　计算超额利润需要关注哪些问题？
第92 问　确定超额利润分享比例需要关注哪些问题？
第93 问　如何确定关键岗位核心人才的超额利润分享激励？
第94 问　“超额利润分享”的“利润”如何理解？
第95 问　如何确定企业是否符合超额利润分享的实施条件？
第96 问　如何确定超额利润分享的激励对象？
第97 问　如何确定目标利润？
第98 问　如何确定超额利润？
第99 问　如何确定超额利润分享比例？
第100 问　超额利润分享的实施流程有哪些步骤？
第101 问　超额利润分享机制中递延支付如何操作？
第102 问　超额利润分享机制的退出规定和约束条件有哪些？
第10 章  国企实践其他中长期激励工具
第103 问　战略配售是什么，如何设计实施？
第104 问　如何开展“制度激励”？
第105 问　如何开展揭榜挂帅？
第106 问　如何用好虚拟产值激励？
第11 章  国企中长期激励机制选择实施常见问题
第107 问　员工持股与科技型股权激励有何区别，如何选择？
第108 问　岗位分红与超额利润分享有何区别，如何选择？
第109 问　中长期激励机制有关“上持下”的政策要求是什么，如何把握？
第110 问　避免重复激励的政策要求有哪些，如何理解把握？
第111 问　中长期激励方式如何组合应用，兼顾合规性和激励性？
第112 问　如何“破解”工资总额限制建立中长期激励机制？
第113 问　如何检查员工持股是否规范，能否上市？

本书作者从十一个方面入手，以问答的形式，解答了读者普遍关注的“国企中长期激励政策解读”“国有科技型企业股权激励”“国有控股混合所有制企业员工持股”“国有控股上市公司股权激励和员工持股”“国有企业虚拟股权”“国有企业跟投机制”“国有科技型企业项目分红”“国有科技型企业岗位分红”“国有企业超额利润分享”“国企实践其他中长期激励工具”“国企中长期激励机制选择实施常见问题”等方面的问题。针对性强、答疑到位，可作为相关领域工作人员的工具书来使用。

张利国
中国人民大学管理学博士，知本咨询“混改研究院”院长、国企改革专家。服务过数十家中央企业和地方国企集团，构建了国企混改“P 7”模型等多项方法论。
张军
哈尔滨工业大学管理科学与工程硕士，知本咨询项目管理部经理、中长期激励专家。帮助大唐集团、中咨集团、国开投集团等数十家大型国企开展中长期激励体系建设或优化工作。
孙超
北京航空航天大学管理学硕士，知本咨询国企改革高级经理、中长期激励专家。服务过数十家中央企业和地方国企集团。构建了股权激励系数模型等多项方法论。
孙博晖
清华大学应用心理学硕士，知本咨询国企改革高级顾问、中长期激励专家。服务过多家中央企业和地方国企集团。构建了项目跟投、岗位分红激励等多项方法论。

第3 问　如何探索虚拟股权激励等暂无专项政策的激励方式呢？
    国企中长期激励政策包仍在持续健全完善中，仍有一些激励工具暂未发布专项政策，如虚拟股权激励等，对于这些暂无专项政策依据的中长期激励工具如何探索实施呢？需要注意些什么呢？结合知本咨询的理解，探讨说明以下几点。
一、探索创新，守住底线
国企中长期激励机制改革旨在激发企业活力，但设计实施过程中始终需要合法合规进行。国企改革中提出的有关探索实施虚拟股权等激励方式，可以探索创新，但需要严格守住底线。底线至少有以下几个方面。
一是严格防止国有资产流失，不能将实施中长期激励机制当成输送利益的工具；二是严格审核审批程序，不能越权审批方案并执行，尤其对于探索类的激励机制，更需要至少中央企业集团或地方一级国资监管机构层面进行整体统筹规范；三是严格民主审议监督，中长期激励直接涉及企业职工权益，不能因实施中长期激励损害职工权益。
二、对标学习，稳妥试点
探索创新实施需要严守底线，但大家可能更需要清楚探索的空间在哪里，从而达到更稳妥的探索实施。
结合国企改革先试点后推广的普遍做法，一是拟探索实施虚拟股权激励等方式的企业可以向已经实施的“双百企业”“科改示范企业”等学习经验。如跟投机制，比较典型的案例就是海康威视；如虚拟股权，国企实践的成功案例有限，可以多研究华为虚拟股权的逻辑，结合企业实际进行设计实施。二是拟探索实施虚拟股权激励等方式的企业可以选择体量不大、风险可控的法人单位进行试点，以风险可控为前提，在总结经验的基础上推广实施。
三、殊途同归，务求实效
国企改革三年行动方案中明确提出了改革要务求实效的要求，实