风险投资交易（原书第4版）
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天津武清
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作者布拉德
出版社机械工业出版社
ISBN9787111657941
出版时间2022-06
装帧平装
开本16开
定价79元
货号29000089
上书时间2024-12-21
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商品详情
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前言
前 言
公司的融资方式之一是筹集风险资本（Venture Capital）。尽管只有很小比例的公司会去寻求风险资本的支持，但很多伟大的科技公司在创业初期都获得了风险资本的青睐，包括谷歌、苹果、思科、雅虎、网景、太阳微系统、康柏、数字设备公司以及美国在线（AOL）等。一些当今 重要的创业公司，比如Facebook、Twitter、Airbnb、LinkedIn以及Uber，也都是风险资本的宠儿。
在过去的25年里，我们参与了数百起风险资本融资。大约15年前，在经历了一次特别艰难的融资之后，我们决定写一系列的博客文章，来解密风险投资的融资流程。于是就有了布拉德博客上的条款清单系列文章（www.feld.com/archives/category/term-sheet），这些内容也是本书的灵感来源。
每一代新的创业者涌现时，都会掀起一股对风险投资交易的兴趣热潮。我们作为风险投资人，无论是在自己的投资机构Foundry Group（www.foundrygroup.com）还是在创业加速器Techstars（www. techstars.com）的各种活动中，都会遇到很多初次创业的创业者。我们经常听到他们抱怨找不到一本有关风险投资交易的权威指南，于是我们决定动手写一本。
除了深入阐述风险投资交易之外，我们还尝试围绕参与者、交易流程以及风险投资基金的运作模式进行全方位介绍。我们单独用一章来写谈判，只是为了提供另外一个视角，让大家了解风险投资人（至少是我们俩）是如何看待谈判的。我们也介绍了幸运的创业者会遇到的另一种条款清单，就是所谓的公司收购意向书（Letter of intent）。
在这本书的每一个后续修订版本中，我们都增加了一些章节介绍可替代的融资模式，包括可转换债券、众筹和初始代币发行（Initial Coin Offering）。这版修订，我们增加了与聘请律师及投资银行家相关的章节，以及详细介绍风险债权融资的章节。
我们试图在创业者和风险投资人之间找到一个平衡点。作为早期投资人，我们知道自己可能会更倾向于从早期阶段的视角看问题，但我们会尽量让内容适用于任何融资阶段。当然，我们同样也没漏掉可以拿律师开玩笑的任何一次机会。
我们希望，对于有志于创立一家伟大公司的读者来说，这是一本有用的书。
目标读者
初构思这本书的时候，我们计划针对的目标读者是初次创业者。我们跟初次创业者有过很长的投资和合作历史，并且从他们那里学到的远比他们从我们这里学到的多。在参加Techstars的活动中，我们听到了初次创业者提出的许多关于融资和风险投资的问题。我们试图把这些问题综合起来，在本书中加以阐述。
在写作过程中，我们发现本书对经验丰富的创业者也有帮助。很多创业者看过我们的早期草稿或听说我们在做的事情以后，给予了积极反馈，说他们真希望当初在开始创业时就拥有一本这样的书！当我们问“那现在对你还有帮助吗？”时，他们会说：“当然了，有帮助！”本书中的几个章节，包括如何谈判、风险投资基金如何运作等，是在与资深的创业者们漫长的晚餐谈话的启发下产生的。他们跟我们说，必须把这些东西写下来，无论是在博客上还是在书中。于是，它们现在就呈现在这里了！
当然，在真正成为初次创业者之前，很多人都是抱负远大的潜在创业者。本书对任何年龄阶段的潜在创业者都有同样的参考价值。除此之外，在学校里对创业感兴趣的学生——无论是在商学院、法学院、本科生项目、高中或高级学位项目——都会从本书中受益。我们都曾分享过涵盖本书中不同主题的很多内容，同时也希望它能成为任何创业课程的标准读物。
我们也曾经是缺乏经验的风险投资人，我们的学习方式主要是关注那些更有经验的风险投资人，以及积极参与到投资交易实践之中。对于那些有抱负的潜在投资人，无论是天使投资人还是风险投资人，我们都希望本书会成为他们的另一件工具。
尽管本书的目标读者是创业者和投资人，但希望律师（特别是在风险投资交易方面缺乏经验的律师）也可以从这样一本汇集了众多关键问题的书中受益。至少，我们希望他们能把本书推荐给那些经验不足的同事，这样我们就可以在风险投资交易中使用相似的话语体系。
后，本书意料之外的受益者是风险投资人、律师和创业者的配偶们，特别是那些在交易中很活跃的创业者。尽管我们的太太们会说：“我学到的关于风险投资的一切都是在你打电话时听到的。”我们还是希望你的配偶能好好研究这本书。尤其是当你的一位创业者抱怨说，风险投资人强迫他接受“参与分配权”的条款时，他需要配偶有一些同理心，本书将会特别有用。
内容概述
本书开篇简要介绍了风险投资条款清单的历史，并讨论了参与风险投资交易的各方参与者。之后的一章是关于准备融资和选择合适的律师。
接下来我们讨论了创业者如何从风险投资人那里融资，包括确定应该融多少钱。然后介绍你的公司该如何正确地准备融资，并讨论了在开始融资之前你需要准备的材料，还梳理了风险投资人决定投资哪家公司的流程。
然后我们深入研究了风险投资条款清单里的具体条款，并将这个主题的内容分为三章，分别是经济因素条款、控制因素条款和其他条款。我们尽力对所有条款采用一种均衡的视角，并提供了达成公平交易的策略。
在条款解读之后，我们讨论了可转债形式的融资如何运作，并对比了这种模式与股权融资的优劣。
随后我们讲到融资的几种可替代模式，包括产品众筹、股权众筹和代币众筹，以及这些模式与传统风险投资交易的区别，之后有一章详细介绍风险债权融资。
然后，我们开诚布公地探讨了风险投资机构是如何运作的，包括风险投资人的激励和薪酬机制。我们讨论了这些现实因素如何影响一家公司获得投资的机会，以及在投资完成后如何影响风险投资人、风险投资机构与创业者之间的关系。
由于公司融资的过程中涉及大量的谈判，本书包含了一个关于谈判的初级专题内容，探讨了在风险投资交易中哪种策略会更有效或者更糟糕。我们还试图帮助创业者学习如何在风险资本融资中完成一笔交易，同时避免常见的错误和陷阱。
因为风险资本融资没有一个标准的流程，所以我们会根据公司融资的不同阶段考虑不同的问题。我们也讨论了为什么这些文件会存在，以及背后的一些理论，这样你就可以理解融资过程中的一些隐含动机。
作为本书的附加内容，我们用一章介绍了创业者需要了解的另一种条款清单——收购意向书，还用一章介绍如何以及何时聘请投资银行家来帮助你出售公司。
后，我们讲述了为什么投资协议条款清单会存在，并对大多数初创公司面临的几个法律问题给出了建议。虽然这不是一篇涵盖创业者需要知道的所有事情的论文，但我们尽量涵盖了创业者应该关注的一些重要事情。
当书中出现一个新术语时，我们会用粗体表示。在本书的后面有一个术语表，给出了这些术语的简短定义。在本书的写作中，我们邀请了一位资深企业家兼密友——麦特?布隆伯格（Matt BloomBerg），回归之路公司（Return Path）的CEO——让他从自己的角度提供一些观点。你在本书中看到的“创业者的视角”中的内容，均来自麦特对相关章节内容的评论。
附加资料
为配合本书的学习，我们还准备了一些你可能想要的附加资料，包括在课堂上使用这本书的一些资源。这些资料都存放在“风险投资交易”（www. venturedeals.com）网站上，但在本书之前的版本中，这些资料存放在AsktheVC（www.askthevc.com）网站上。说实话，venturedeals.com这个域名并不是很贵。
Venturedeals.com是我们前几年创办运营的一个问答网站，我们 近给网站增添了一个“参考资料”的新板块，读者可以在这里找到很多标准格式的融资文档，包括投资条款清单，以及由条款清单衍生出来的所有融资文件。
我们提供了我们在Foundry集团使用的标准文件（是的，如果我们投资你的公司，也会使用这些文件）。我们还提供了当今业界 流行的标准文档的链接，以及对使用这些文档的一些优点和不足的评论。
如果你在网络课程或大学课堂里使用这本书，你现在可以在网站上看到一个延伸的“教学”板块，以及几份课程大纲范例。
在完成本书第4版之际，非常真诚地感谢我们在写作过程中遇到的所有人，以及他们所给予的支持。非常感谢你们让我们做了该做的事。
杰森?门德尔松和布拉德?菲尔德
2019年5月
导语摘要
《风险投资交易》（原书第4版）系统、深入地介绍了风险投资交易的整个过程，并围绕交易双方、交易动机和风险投资资金如何运作等内容展开，熟练地勾勒了风险投资条款清单的核心要素——从经济因素相关条款到控制因素相关条款。除了剖析条款清单的具体细节，还揭示了风险投资机构如何运作，描述了针对具体项目如何采取不同的谈判策略，并介绍了在融资的不同阶段可能面临的问题。除此之外，还包括一份典型的收购意向书范例。
不论你是经验丰富还是初出茅庐的创业者、风险投资人或是参与风险投资的法律顾问，不管你是需要融资、条款清单谈判、公司出售等方面的建议，还是仅仅想从内部人士那里了解风险投资人是如何思考的，都会从这本书关于风险投资交易的深刻洞察及见解中获益匪浅。
作者简介
布拉德?菲尔德是Techstars的创始人之一，此外他还创立了Intensity创投、Mobius Venture Capital和Foundry集团，拥有超过30年的创业和早期投资经验。全球风险投资研究机构CB Insights和《纽约时报》评选的“全球20位风险投资人”之一。
杰森?门德尔松在创业投资和科技领域拥有超过20年的经验，从事过投资、法律和运营等多种工作。在联合创立Foundry集团之前，杰森是风险投资机构Mobius创投资本的董事总经理和法律总顾问。他还是SRS Acquiom公司的联合创始人。
目录
目 录
译者序
弗雷德?威尔森序（第3版）
詹姆斯?帕克序（第3版）
迪克?科斯特罗序（第1版及第2版）
前言
致谢
引言：条款清单的艺术 / 001
章 参与者
创业者 / 003
风险投资人 / 004
融资轮次的命名 / 007
风险投资机构的类型 / 009
天使投资人 / 010
辛迪加（联合投资） / 012
律师 / 013
会计师 / 016
投资银行家 / 016
导师 / 017
第二章 融资准备
选择合适的律师 / 019
主动与被动 / 020
知识产权（IP） / 021
第三章 如何融资
要么做，要么不做 / 025
确定融资额 / 026
融资材料 / 028
尽职调查材料 / 034
寻找合适的VC / 035
寻找领投投资人 / 036
VC如何投资决策 / 038
让多家VC竞争 / 040
完成交易 / 042
第四章 条款清单概述
关键概念：经济因素和控制因素 / 045
第五章 经济因素条款详解
估值和价格 / 049
员工期权池 / 051
认股权证 / 054
估值如何确定 / 056
清算优先权 / 057
继续参与条款 / 067
股份兑现条款 / 070
行权期 / 074
反稀释条款 / 075
第六章 控制因素条款详解
董事会 / 081
保护性条款 / 084
领售权 / 088
转换权 / 091
第七章 条款清单的其他条款
股利 / 095
回购权 / 097
融资先决条件 / 099
知情权 / 101
登记权 / 102
优先购买权 / 104
投票权 / 105
限售权 / 106
专有信息及发明协议 / 107
共售协议 / 108
创始人行为 / 108
首次公开发行股份的购买权 / 109
排他性条款 / 110
赔偿条款 / 113
转让条款 / 114
第八章 可转换债券
支持与反对可转债的争论 / 116
转换折扣 / 118
估值上限 / 119
利率 / 121
转股机制 / 121
公司出售时转股 / 123
认股权证 / 124
其他条款 / 126
早期与后期的差异 / 127
可转债有危害吗 / 128
可转债的替代方式 / 129
第九章 资本结构表
有可转债时的每股价格 / 133
融资前估值法 / 134
持股比例法 / 135
投资额法 / 135
第十章 众筹
产品众筹 / 139
权益众筹 / 140
权益众筹的不同之处 / 143
代币众筹 / 144
第十一章 风险债权融资
债权融资与股权融资的作用 / 147
参与者 / 149
贷款人如何考虑贷款类型 / 150
经济因素条款 / 153
分期偿还条款 / 156
控制因素条款 / 158
谈判策略 / 162
交易结构调整 / 163
第十二章 风险投资基金的运作方式
基金架构概述 / 167
VC机构如何募资 / 169
VC投资人是如何赚钱的 / 170
时间对基金运营的影响 / 175
储备资金 / 177
现金流 / 178
跨基金投资 / 179
合伙人离职 / 180
企业风险投资 / 181
战略投资者 / 182
信托责任 / 184
对创业者的启示 / 184
第十三章 谈判技巧
真正重要的是什么 / 185
为谈判做好准备 / 186
博弈论简介 / 189
融资博弈中的谈判 / 191
其他博弈中的谈判 / 192
谈判风格和谈判方法 / 193
合作性谈判与退出威胁 / 197
建立优势及达成一致 / 198
这些事别做 / 201
优秀的律师、糟糕的律师与没有律师 / 203
能否补救一笔糟糕的交易 / 204
第十四章 融资正道
不要像一台机器 / 207
不要要求VC签署保密协议 / 208
不要对VC进行邮件轰炸 / 208
“不”就是“不” / 209
被拒绝后不要请求引荐给其他VC / 209
不要做独行侠 / 210
不过分强调专利 / 211
不要在遭遇不良行径时保持沉默 / 212
第十五章 不同融资阶段的问题
种子期交易 / 213
早期交易 / 214
中后期交易 / 215
第十六章 收购意向书——另一种条款清单
交易结构 / 220
资产交易与股权交易 / 223
对价形式 / 225
承担期权 / 226
陈述、保证和赔偿 / 230
保证金条款 / 231
机密/保密协议 / 233
员工问题 / 233
成交条件 / 234
排他性条款 / 235
费用，费用，更多的费用 / 236
登记权 / 237
股东代表 / 238
第十七章 如何与投资银行家合作
为什么要聘请投资银行家 / 241
如何选择并购顾问 / 242
合作协议谈判 / 245
协助投资银行家实现成果 化 / 248
第十八章 为什么需要条款清单
限制行为和动机一致 / 250
交易成本 / 251
代理成本和信息不对称 / 252
声誉限制 / 253
第十九章 创业者应该了解的法律问题
知识产权 / 255
专利 / 257
商标 / 258
雇用问题 / 259
企业架构类型 / 260
获许投资者 / 261
409A估值条款 / 262
83（b）选择文件申报 / 263
创始人股份 / 264
顾问与员工 / 265
服务提供商的报酬 / 266
作者的话
附录A 投资协议条款清单示例
附录B Foundry集团投资协议条款清单
附录C 收购意向书示例
附录D 其他资源
术语表
关于作者
内容摘要
《风险投资交易》（原书第4版）系统、深入地介绍了风险投资交易的整个过程，并围绕交易双方、交易动机和风险投资资金如何运作等内容展开，熟练地勾勒了风险投资条款清单的核心要素——从经济因素相关条款到控制因素相关条款。除了剖析条款清单的具体细节，还揭示了风险投资机构如何运作，描述了针对具体项目如何采取不同的谈判策略，并介绍了在融资的不同阶段可能面临的问题。除此之外，还包括一份典型的收购意向书范例。
不论你是经验丰富还是初出茅庐的创业者、风险投资人或是参与风险投资的法律顾问，不管你是需要融资、条款清单谈判、公司出售等方面的建议，还是仅仅想从内部人士那里了解风险投资人是如何思考的，都会从这本书关于风险投资交易的深刻洞察及见解中获益匪浅。
主编推荐
布拉德?菲尔德是Techstars的创始人之一，此外他还创立了Intensity创投、Mobius Venture Capital和Foundry集团，拥有超过30年的创业和早期投资经验。全球风险投资研究机构CB Insights和《纽约时报》评选的“全球20位风险投资人”之一。
杰森?门德尔松在创业投资和科技领域拥有超过20年的经验，从事过投资、法律和运营等多种工作。在联合创立Foundry集团之前，杰森是风险投资机构Mobius创投资本的董事总经理和法律总顾问。他还是SRS Acquiom公司的联合创始人。
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