企业融资：从天使投资到IPO

序言III 
有很强的时代特征，对创业者有很大的借鉴意义。
本书内容及体系结构
第1 ～ 2 章：讲述创业者融资之前应当对资本市场的认识、了解以及心理、法律、股权和财务方面的准备。
第3 ～ 4 章：讲述如何撰写让投资人一见倾心的商业计划书以及如何看懂投资人表明投资意向的投资条款清单。
第5 ～ 9 章：讲述企业上市之前的股权融资方式，包括天使投资、股权众筹、风险投资、PE 投资、新三板融资等。
第10 ～ 12 章：讲述企业上市的3 种方式、上市流程以及上市需要了解的红线和被否原因。
第13 章：讲述企业上市后的扩张战略，包括兼并与收购、多元化经营以及一体化战略。
本书读者对象
创业者、融资者
企业家以及公司管理层
高校财经相关专业师生
对企业融资感兴趣的其他人群
参与本书编写工作的有庄庆威、何永洁、郭玉姣、赵珂、姚然云、庄玉花、杨芹、陈卓、刘小艳、张蕊、袁媛、廖连中、魏远芳、张倩、马振新、王辉、张翊、王浩等，在此一并感谢。

本书详细介绍了6种股权融资模式
天使投资、股权众筹、VC投资、PE投资、新三板以及IPO。理论讲解和案例模板非常值得需要摆脱资金困境的创业者学习。 本书提供了详细的融资操作指导，包括融资之前的心理准备、法律准备、股权准备以及财务准备、如何撰写融资计划书、如何制定Term Sheet核心条款等。这些都是具有可操作性的内容，可以帮助创业者有效融资。 另外，本书详细介绍了IPO三大方式、具体流程以及注意事项，还有上市企业如何进行战略扩张，这些对于谋求上市的企业来说是必须学习的内容。

廖连中，男，四川人，中共党员，金融资本运作实战派。已获金融风险管理师、高级经济师、风险管理师、注册担保风险管理师、基金从业资格证等资格证书，参加北京大学经济学院金融研修培训班、四川大学商学院民营金融总裁班、西南财经大学财富管理与资本运营总裁班学习，毕业于香港财经学院，取得工商管理硕士学位。
曾担任科创控股集团、金控集团副总裁兼四川省雄海投资理财有限公司执行董事。
现担任深圳关公金融服务有限公司合伙人、中共成都市武侯区工商联执委、好家中国装修网金融顾问。
师从国务院发展研究中心、中央财经大学张勇教授及国内“零税负”资产重组人，股权激励10D模型创始人雷勋华教授。与全球三大金融巨鳄之一的吉姆·罗杰斯及方培林（新中国的个私人银行——“方兴钱庄”创始人）结下深厚友谊。
擅长企业管理运营、股权投融资、债权投融资、VC、PE、资产配置及运用金融工具服务实体企业。

1 第1章 资本市场与投资分析
1.1 企业初期的资本层次 / 2
1.1.1 天使资本：初创企业的启动资金 / 2
1.1.2 股权众筹：参与者多，单笔金额小 / 5
1.1.3 VC：职业金融家为创业者提供持续的资金 / 7
1.1.4 PE：Pre-IPO时期的成熟企业 / 8
1.1.5 咸鱼游戏获过亿风险资本，汪峰、那英、华谊兄弟纷纷持股 / 11
1.2 企业中后期的资本层次 / 14
1.2.1 新三板：中小微型非上市股份有限公司 / 14
1.2.2 创业板：科技成长、自主创新型企业 / 17
1.2.3 中小板：中型稳定发展企业 / 21
1.2.4 主板：大型蓝筹、行业龙头、骨干型企业 / 22
25 第2章 融资，你准备好了吗
2.1 心理层面上的准备 / 26
2.1.1 准备应对投资人的提问 / 26
2.1.2 准备应对投资人的怀疑 / 29
2.1.3 准备放弃部分业务 / 30
2.1.4 准备向投资人做出妥协 / 33
2.2 法律层面上的准备 / 36
2.2.1 审查公司主体 / 36
2.2.2 考察企业资产权利 / 37
2.2.3 商会、议事和决议规则 / 39
2.2.4 整理劳动合同 / 40
2.3 股权方面的准备 / 44
2.3.1 合伙人之间的股权分配 / 44
2.3.2 公司内部的股权成熟 / 48
2.3.3 公司内部的股权锁定 / 49
2.3.4 公司内部的期权激励计划 / 51
2.4 财务审计准备 / 54
2.4.1 检查银行对账单和流水账单 / 55
2.4.2 分析资产负债表 / 57
2.4.3 复核现金流量表 / 58
2.4.4 审查损益表 / 59
2.4.5 总结审计报告 / 59
63 第3章 如何撰写商业计划书
3.1 项目本身介绍 / 64
3.1.1 产品/业务：做什么，定位和痛点是什么 / 64
3.1.2 商业模式：怎么做，怎么盈利 / 66
3.1.3 竞品分析：竞争对手的财务、产品、优劣势 / 67
3.1.4 团队/行业情况：我为什么能做好 / 69
3.1.5 运营/财务数据：里程碑数据有哪些 / 70
3.1.6 融资规划：融资金额和融资用途 / 70
3.2 投资人权利、收益 / 72
3.2.1 股份出让：投多少钱，换多少股 / 73
3.2.2 收益分配制度 / 74
3.2.3 退出机制：什么情况下可以退出 / 75
3.3 BP润色技巧 / 77
3.3.1 数据量化：多用数据，实现可视化 / 77
3.3.2 色彩搭配：低于4种颜色 / 79
3.3.3 结合图片：尽可能用图片陪衬文字 / 81
3.3.4 字体排版：文字大小适中，排版整洁精练 / 82
85 第4章 Term Sheet核心条款详解
4.1 估值条款 / 86
4.1.1 关注估值的计算 / 86
4.1.2 公司估值是投前估值or投后估值 / 87
4.2 清算优先权 / 87
4.2.1 不参与型、参与型or附上限参与型 / 88
4.2.2 优先收回回报的倍数 / 89
4.3 领售权条款 / 90
4.3.1 拒绝所有股东都能单独发起领售权 / 90
4.3.2 限制领售启动时间 / 91
4.3.3 受让方限制 / 92
4.4 董事会席位 / 92
4.4.1 董事会席位好是奇数 / 92
4.4.2 创始股东可以提名半数以上董事会成员 / 93
4.5 一票否决权 / 94
4.5.1 限制一票否决权的范围 / 95
4.5.2 整体的行使主体需要过半数投资人同意 / 95
4.6 对赌条款 / 96
4.6.1 旱涝保收：投资人钟爱对赌协议的原因 / 96
4.6.2 对赌协议的风险在哪里 / 99
4.6.3 坚决避免的“魔鬼条款” / 101
103 第5章 天使投资
5.1 列一个人际亲密度名单 / 104
5.1.1 和你个人背景相同的人 / 104
5.1.2 公开的天使投资人名单 / 105
5.2 有策略地接触“天使” / 107
5.2.1 制定阶段性目标，减少无用功 / 107
5.2.2 找一个可靠第三方推荐 / 108
5.2.3 报名参加创业孵化器路演 / 109
5.2.4 通过邮件直接联系陌生“天使” / 111
5.2.5 创投微信群，发需求信息找“天使” / 111
5.2.6 以色列公司SOOMLA如何找到7位“天使”  / 112
5.3 创业者必须提防的四类天使投资人 / 113
5.3.1 挑剔型天使投资人 / 114
5.3.2 控制型天使投资人 / 114
5.3.3 假扮型天使投资人 / 115
5.3.4 土大款型天使投资人 / 116
117 第6章 股权众筹
6.1 你是否适合股权众筹 / 118
6.1.1 团队：好已经搭建完备  / 118
6.1.2 融资金额：300万元以下 / 120
6.1.3 产品或服务：奇特、吸引人 / 120
6.1.4 股权结构：简单明晰，已有天使投资 / 123
6.2 常见的三大组织模式 / 123
6.2.1 有限合伙模式 / 123
6.2.2 股权代持模式 / 124
6.2.3 契约型基金模式 / 126
6.2.4 柳传志参与罗辑思维股权众筹，估值13.2亿元 / 128
6.3 股权众筹融资的一般流程 / 131
6.3.1 项目获取及筛选 / 131
6.3.2 项目推介及投资 / 132
6.3.3 项目投后管理 / 133
6.3.4 为投资人提供退出渠道 / 134
6.3.5 积木旅行众筹8个月退出，投资人获5倍回报 / 134
137 第7章 风险投资
7.1 什么是风险投资 / 138
7.1.1 以中小型高新技术企业为目标 / 138
7.1.2 投资期限至少3～5年以上 / 140
7.1.3 高度专业化和程序化的投资决策 / 140
7.1.4 向被投资企业提供增值服务 / 143
7.2 如何寻找适合的VC / 144
7.2.1 把价值观与文化的适配性放在位 / 145
7.2.2 提前调查VC或机构的背景 / 146
7.2.3 选择专业懂行的VC / 147
7.2.4 O2O在线订餐平台饿了么是如何拿到7轮以上融资的 / 147
7.3 VC一眼看中的创始人是什么样的 / 149
7.3.1 有不离不弃的创业伙伴 / 150
7.3.2 有扩大圈子的社交能力 / 151
7.3.3 有目标清晰的创业计划 / 153
7.3.4 有领导和决策能力 / 153
155 第8章 PE投资
8.1 PE投资的三大特征 / 156
8.1.1 资金筹集具有私募性与广泛性 / 156
8.1.2 投资对象是有发展潜力的非上市企业 / 157
8.1.3 融合权益性的资金和管理支持 / 157
8.2 PE机构三大分类 / 158
8.2.1 国内外专业私募股权基金：大型集团下属 / 159
8.2.2 大型企业或上市公司：设立下属创投公司 / 159
8.2.3 券商系：成立直投管理部 / 160
161 第9章 新三板融资
9.1 新三板三大特征 / 162
9.1.1 挂牌门槛低：财务、股东、高新技术无限制 / 162
9.1.2 效率高：申报到挂牌不超过6个月 / 163
9.1.3 费用低：200万元左右 / 164
9.2 新三板交易机制 / 165
9.2.1 协议转让：场外自由对接，通过报价系统成交 / 165
9.2.2 做市商制度：由券商提供买卖价格，与投资人交易 / 166
9.2.3 竞价交易：公开竞价，确定证券买卖价格 / 168
9.3 新三板挂牌企业三大融资途径 / 168
9.3.1 定向发行股票 / 169
9.3.2 发行优先股 / 169
9.3.3 股权质押贷款  / 170
9.3.4 英雄互娱登陆新三板，股价暴涨120倍 / 171
173 第10章 IPO三大方式
10.1 境内上市 / 174
10.1.1 制度改革：审批制—核准制—注册制 / 174
10.1.2 交易币种：A股和B股 / 177
10.1.3 两大证券交易所：上海和深圳 / 179
10.2 直接境外上市 / 183
10.2.1 H股：注册在内地，上市在中国香港 / 183
10.2.2 N股：注册在内地，上市在纽约 / 187
10.2.3 S股：注册在内地，上市在新加坡 / 191
10.3 间接境外上市 / 193
10.3.1 境外买壳：收购海外上市公司 / 193
10.3.2 境外造壳：海外注册中资控股公司 / 196
10.3.3 中信泰富香港买壳上市 / 197
201 第11章 IPO基本流程
11.1 前期准备 / 202
11.1.1 组建上市工作小组，选择中介机构 / 202
11.1.2 尽职调查和制订上市工作方案 / 203
11.1.3 进行增资扩股 / 204
11.2 设立股份公司 / 206
11.2.1 净资产折股/验资 / 206
11.2.2 召开创立大会及届董事会、监事会会议 / 207
11.2.3 申请登记注册 / 208
11.3 进入三个月辅导期 / 208
11.3.1 上市辅导程序 / 209
11.3.2 上市辅导内容 / 211
11.4 申报与核准  / 212
11.4.1 制作申报材料 / 212
11.4.2 申请报批 / 214
11.4.3 电魂网络登陆上交所，募资8.73亿元 / 215
11.5 发行上市 / 216
11.5.1 刊登招股说明书 / 216
11.5.2 进行询价与路演 / 217
11.5.3 刊登上市公告书并上市交易 / 218
221 第12章 IPO红线及被否原因
12.1 警惕IPO五大红线 / 222
12.1.1 粉饰财务报表 / 222
12.1.2 夸大募投项目前景 / 223
12.1.3 故设关联交易迷宫 / 224
12.1.4 故意瞒报内控事故 / 225
12.1.5 隐藏实际控制人 / 225
12.2 IPO被否三大原因 / 226
12.2.1 财务指标有异常 / 226
12.2.2 信息披露有瑕疵 / 227
12.2.3 独立性存在疑问 / 228
229 第13章 战略式扩张
13.1 兼并与收购 / 230
13.1.1 资金实力雄厚 / 230
13.1.2 整合能力强大 / 231
13.1.3 进攻目的清晰 / 232
13.1.4 阿里巴巴的兼并收购之路 / 233
13.2 多元化经营 / 236
13.2.1 前提是将主业做好 / 237
13.2.2 注意共同效应 / 239
13.2.3 进行有效的商标延伸以及塑造 / 240
13.2.4 盲目带来毁灭性失败 / 240
13.2.5 多元化造就万达数千亿商业帝国 / 242
13.3 一体化战略 / 245
13.3.1 横向一体化：实现规模经济 / 245
13.3.2 纵向一体化：深度发展经营领域 / 246
13.3.3 沃尔玛凭借一体化战略成为全球连锁零售商 / 248

本书详细介绍了6种股权融资模式
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