上海市中小企业改制上市操作手册（2014）

章  资本市场概要
  节  我国资本市场建设概要
  第二节  主板、中小板市场
  第三节  创业板市场
  第四节  场外交易市场
  第五节  境外上市概述
第二章  改制上市概要
  节  改制上市决策
  第二节  上市地点选择
  第三节  改制上市基本知识
第三章  改制与引进战略投资者
  节  战略投资者的引入
  第二节  对赌协议
  第三节  公司估值
第四章  改制与股权激励
  节  股权激励概述
  第二节  股权激励模式
第五章  改制操作实务
  节  前期准备
  第二节  确定改制方式
  第三节  财务与税收
  第四节  重点法律问题
  第五节  资产评估
  第六节  外商投资企业改制及上市
第六章  股份公司成立及规范运作
  节  创立大会
  第二节  公司治理
  第三节  规范运作
第七章  政府部门办事流程
  节  股份有限公司工商设立登记程序
  第二节  改制辅导
  第三节  投资项目立项备案
  第四节  建设项目核准与备案流程
  第五节  合规性证明文件办理
第八章  扶持政策
  节  市级培育扶持政策
  第二节  部分区县培育扶持政策
第九章  IPO审核重点及失败案例
  节  主体资格
  第二节  独立性
  第三节  规范运行
  第四节  持续盈利能力
  第五节  财务与会计
  第六节  募集资金运用
  第七节  信息披露和中介报告
第十章  附录
  节  上海市中小企业挂牌和上市融资情况（截至2013年底）
  第二节  部分服务机构信息
  第三节  重点法律法规文件索引
  第四节  尽职调查内容清单
章  资本市场概要
  节  我国资本市场建设概要
  第二节  主板、中小板市场
  第三节  创业板市场
  第四节  场外交易市场
  第五节  境外上市概述
第二章  改制上市概要
  节  改制上市决策
  第二节  上市地点选择
  第三节  改制上市基本知识
第三章  改制与引进战略投资者
  节  战略投资者的引入
  第二节  对赌协议
  第三节  公司估值
第四章  改制与股权激励
  节  股权激励概述
  第二节  股权激励模式
第五章  改制操作实务
  节  前期准备
  第二节  确定改制方式
  第三节  财务与税收
  第四节  重点法律问题
  第五节  资产评估
  第六节  外商投资企业改制及上市
第六章  股份公司成立及规范运作
  节  创立大会
  第二节  公司治理
  第三节  规范运作
第七章  政府部门办事流程
  节  股份有限公司工商设立登记程序
  第二节  改制辅导
  第三节  投资项目立项备案
  第四节  建设项目核准与备案流程
  第五节  合规性证明文件办理
第八章  扶持政策
  节  市级培育扶持政策
  第二节  部分区县培育扶持政策
第九章  IPO审核重点及失败案例
  节  主体资格
  第二节  独立性
  第三节  规范运行
  第四节  持续盈利能力
  第五节  财务与会计
  第六节  募集资金运用
  第七节  信息披露和中介报告
第十章  附录
  节  上海市中小企业挂牌和上市融资情况（截至2013年底）
  第二节  部分服务机构信息
  第三节  重点法律法规文件索引
  第四节  尽职调查内容清单

　　前言

　　从1990年上海证券交易所记开市锣声敲响，中国资本市场仅用20多年时间就完成了从懵懂幼稚到日臻成熟的过渡，迅速成长为全球规模的新兴市场。我国多层次资本市场的建立与完善，为各类经济成分，尤其是创新、创业成长型中小微企业，提供了产业与资本充分结合的平台，为众多怀揣梦想、锐意进取的企业家创造了施展才干、实现梦想的舞台。党的十八大和十八届三中全会为大力发展资本市场制定了一系列重大战略决策，伴随着新一轮IPO开闸和“新三板”做市商制度的推出，国内资本市场正迎来新一轮的发展机遇。
　　从2007年起，上海市经济和信息化委、市科委、市金融办和上海证监局等四部门率先启动了上海中小企业改制上市培育工程；2010年，全市16个委办局联合推出了《关于推进本市中小企业上市工作的实施意见》；2011年，市中小企业发展专项资金中设立了改制上市培育项目；2012年，上海市中小企业上市促进中心正式挂牌……系列举措彰显出上海市委、市政府对中小企业改制上市工作的重视。在各方共同努力下，截至2014年6月底，全市共有104家中小企业在境内、外资本市场上市，累计募集资金764.45亿元；215家中小企业在场外市场挂牌（全国中小企业股份转让系统93家、上海股权托管交易中心122家）。
　　改制上市对中小企业来说是一项涉及面广、关联度大的复杂系统工程，是对企业过去历史、现时状态、未来发展规划的一次全方位的梳理和再造。改制是上市的起点，更是上市的前提和基础。改制之初，企业的股东要有充分的物质准备和心理准备，统筹设计、精心组织，做好成本、风险及决策评估，选择确定一条操作性强、风险小、效率高、代价低的路径。改制上市考验着企业实际控制人及公司决策层和经营管理层的勇气和决心，更是一场智慧和实力的考量。
　　作为上海推进中小企业改制培育工作的牵头单位，我们深感责任重大。近年来，在加大改制推进力度、深化改制培育机制、落实改制扶持政策的同时，我们也在着力加强与企业改制相关的宣传和培训，重点针对企业改制过程可能涉及的要点问题和关键环节予以指导和提醒。今年我们根据资本市场的动态，编撰了《上海市中小企业改制上市操作手册（2014版）》，希望此书能够对处于改制阶段或正在为改制而犹豫和彷徨的中小企业有所裨益和帮助。
　　本书共分十章，重点围绕中小企业改制的基础知识、法律和财税处理原则、公司治理架构构建、改制重组操作流程，以及市区扶持政策等内容进行介绍，并收录了部分企业改制过程的现实案例。本书的编撰工作得到了沪深证券交易所、金茂凯德律师事务所、广发律师事务所、天健会计师事务所、立信资产评估公司和招商银行股份有限公司等单位的大力支持：
　　章、第五章法律相关内容，第四章、第六章、第七章及第九章法规索引由金茂凯德律师事务所李志强一级律师、王向前律师、张摩西律师、周亮律师执笔；
　　第五章财务与税收内容由天健会计事务所（特殊普通合伙人）顾洪涛、周立新执笔；
　　第五章资产评估内容由立信资产评估公司张美灵执笔；
　　第三章、第四章改制操作实务与股权激励由招商银行陈刚执笔；
　　第九章IPO七大审核要点及案例集锦由广发律师事务所赵叶青律师整理；
　　市中小企业办曹晴晴，市中小企业上市促进中心陈峰负责选题策划、组织讨论、文稿编辑和审定；
　　市经济和信息化委副主任傅新华、市中小企业办主任吴文、市中小企业上市促进中心副主任顾月明对本书的总体策划和终定稿进行了审查指导。
　　在此，谨对所有参与本书编撰，提供支持和帮助的单位和个人表示衷心的感谢！时间仓促、水平所限，书中不妥之处在所难免，诚请有关专业人士、广大中小企业和社会各界对本书提出宝贵意见和建议。
　　编者
　　2014年9月