现货 中国并购报告（2021）王巍 主编 社科文献出版社 202107
9787520185615
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作者buxiang
出版社社会科学文献出版社
ISBN9787520185615
出版时间2020-01
装帧平装
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上书时间2024-01-19
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- 书名：中国并购报告（2021） 作者：王巍 主编;蔡咏 执行主编 定价：158元 装帧：平装 开本：787×1092mm 小1/16开 字数：366千字 页码：392页 出版日期：2021年7月 ISBN：9787520185615 出版社：社会科学文献出版社 随着中国经济由中高速增长转为高质量发展，及相关金融工具和政策法规的不断完善和丰富，并购已经成为我国优化资源配置、助力强势企业整合产业链、提高生产效率的重要途径。本书由全球并购研究中心组织编写，跟踪、记载和分析中国并购市场的发展。书中不仅从全行业的角度全景扫描2020年并购行业的发展状况，记录了国内外并购市场的风云变幻，而且进行了政策梳理、专题研究、热点探讨和案例解读，为并购行业的从业者和政策制定者提供可资借鉴的经验。 王巍，全联并购公会创始会长，金融博物馆理事长。1992年获美国Fordham大学经济学博士学位，长期担任中欧国际工商学院和长江商学院客座教授。2004年主持创建了全联并购公会，2005年担任经济合作与发展组织（OECD）投资委员会专家委员。2006年当选《董事会》杂志“中国最具影响力独立董事”和中国金融网“中国最具影响力投资银行人物”。2007年起担任上海证券交易所公司治理专家委员会成员。2010年创建了系列金融博物馆，在北京、上海、天津、宁波、苏州、成都、沈阳、郑州和井冈山有十处不同主题的分馆，并参与香港金融博物馆的创建。在美国纽约举办的第十二届国际并购年会上，获“2012年度并购终身成就奖”。此外，获“2013年华尔街日报公益创新人物奖”、“IFFM中国金融启蒙贡献奖”和“2017年达沃斯区块链论坛创新奖”等。 蔡咏，全联并购公会常务副会长，全球并购研究中心理事会副主席，国元证券股份有限公司原党委书记、董事长，亚洲金融智库研究员，中国人民大学国际并购与投资研究所理事，深圳证券交易所战略发展委员会委员，上海证券交易所博士后导师，安徽财经大学特聘教授，重庆工商大学特聘教授，中国证券行业文化建设委员会顾问。研究方向为资本市场、投资银行管理、公司投/融资、证券行业文化建设。著有《实践的回眸：证券公司、资本市场及文化建设》（安徽人民出版社）、《实践的眼睛：证券公司与资本市场研究》（中国经济出版社）、《中国资本市场专题研究》（合肥工业大学出版社），编著《会计原理》（复旦大学出版社）、《会计原理的学与教》（安徽人民出版社），出版译著《国际会计》（中国旅游出版社），主编系列报告《安徽上市公司发展报告》（社会科学文献出版社），发表学术论文、课题研究报告等50余篇。 Ⅰ 总报告 12020年中国并购市场分析 李康 祁宗超 秦川／001 Ⅱ 政策法规篇 2并购法律法规与政策评价 张晓森 张惟 万艺娇 章松涛／027 3“新法新规”下并购市场“新变化”分析 刘维 朱奕奕／080 Ⅲ 行业篇 42020年制造业并购分析 周经／087 52020年能源矿产业并购分析 胡伟 蒋贻宏 高琛／106 62020年房地产业并购分析 张博／116 72020年互联网信息技术业并购分析 蒋弘 孙芳城／122 82020年金融业并购分析 陈超／136 92020年文体及娱乐业并购分析 胡伟 蒋贻宏 高琛／143 102020年建筑业并购分析 姚禄仕 辛韫哲 舒宁／152 112020年电力、热力、燃气、水务公共服务业并购分析 胡伟 蒋贻宏 高琛／165 122020年交通运输与仓储物流业并购分析 胡伟 蒋贻宏 高琛／175 132020年住宿和餐饮业并购分析 胡利军／187 Ⅳ 专题篇 142020年中国上市公司并购分析 李广／195 152020年民营企业并购现状与趋势分析 王大鹏／206 16区块链产业的并购重组机会和价值 邓迪 樊鹏／213 17中国并购基金的发展分析 陈宝胜／218 Ⅴ 热点篇 18困境资产的并购重组分析 韩晓亮／247 19新时期混合所有制改革分析与建议 于明礼／268 20关于积极应对新冠肺炎疫情影响，深化资本市场改革的若干建议 全联并购公会／290 Ⅵ 案例篇 21并购案例一：国联证券收购国金证券股权 陈超／298 22并购案例二：淘宝收购吉鑫控股股份 吴黛／309 23并购案例三：58同城私有化 吴黛／313 24并购案例四：万达清空海外地产 吴黛／321 Ⅶ 附录 252020年中国并购大事记／325 26第十七届中国并购年会精彩论点综述／337 27第六届中国并购基金年会精彩论点综述／341 Abstract／346 Contents／348 序一20年并购史，天不负我辈！ 王巍 “2002，中国并购元年。”这是我20年前被广泛转发的一段文字，今天，并购和元年都已经成为商业日常词汇了。新世纪的第一个20年里，我们经历了太多导致转折的重大事件，如中国“入世”、美国“9·11”事件、次贷危机、英国脱欧、中美贸易摩擦等。每个重大的变化都有政治、经济、社会和文化领域的连锁反应，创业者、企业家和金融人都在捕捉商业机遇，发现自己的最大能力。并购就是最重要的抓手，毫不夸张地讲，无数并购交易在过去20年里为中国成为全球举足轻重的经济大国奠定了商业基础。 当年观察并购趋势，我提出四个判断，即WTO造就中国真正的并购主体；交易成为主流方式；并购市场端倪已现；并购“群雄”厉兵秣马。于今回顾，这些视角依然是预测未来变化的基本角度。全球化、并购成长、智能科技驱动和并购交易价值观的重塑将会深刻改变中国经济的未来走势，也会改变我们的产业结构和企业运营模式。 全球化重组。二战后的全球化基调是以马歇尔计划、布雷顿森林体系和欧洲共同体三个支点形成的共识和主旋律，以20世纪构建的制造业、服务业和金融市场为核心创建全球经济，美国是领导者。最近20年发生了翻天覆地的变化，尽管是以波澜不惊的姿态。能源、材料、生物等领域的科技进步，全球互联网的普及和由品位与时尚主导的消费革命等打破了传统产业的依存链和发展秩序；中国经济的强劲成长和“一带一路”建设的国际空间诉求全面颠覆了已有的全球经济坐标；日本与欧洲步步为营实现的经济成长也持续突破美国的产业生存底线，世界形成了多极的市场。全球化始终在不断重组中，资源、科技与人才等跨国流动得以迅速完成。尽管中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情表面上导致了物流与人才的一时脱钩，但信息、科技与资本的全球一体化程度远远超过历史上任何一个时期。全球化依然是共识，各个产业的全球化枢纽和核心节点依然是各国争夺的重点。新一轮全球大并购即将展开，国家经济安全和全球化的地缘政治将是未来并购决策最重要的考量因素。 生存取决于并购。除了人才、管理、资源、成本与效益，时间与空间成为企业家决策的更为重要的约束。曾经的世界500强企业引以为荣的是其悠久的历史、公司理念、品牌价值和全球网络。如今上榜的500强更多的是创业不到30年的新贵，而且榜单年年翻新。全球公司当下标榜的是创新思维、消费者拥簇、并购与整合能力和互联网布局。企业的生命力在于消费者需求和市场创造，而今天的市场和消费者是伴随着互联网成长的。消费者有广泛的选择权，可以货比万家，追求时尚而且愿意接受新事物。市场没有耐心和品牌忠诚度，企业必须轻装上阵，快速进退。特斯拉、亚马逊、苹果和拼多多的成功代表了这一代互联网人的选择。独特的视野、快速创业、持续并购、市场整合等成为当代企业家的核心竞争力，金融资本猎手始终在捕捉并跟进这些企业。并购不仅是企业成长的动力，而且是企业生存的动力。不并购，毋宁死。 智能科技的驱动。互联网解决了信息不对称问题，大数据复原了历史轨迹，人工智能深入并购领域则大大提升了企业匹配与交易的效率。金融科技和区块链技术的场景应用正在迅速占领传统投资银行和投资基金的地盘，并购交易可以下沉，并成为千百万中小企业和创业者的市场。大量面向市场成长（非上市）的中小企业需要更加自由并广泛应用的并购交易市场机制，而金融科技和区块链为其提供了创新的空间。如同微信和支付宝打破传统金融的边界一样，技术与市场的力量将是新一代并购人前进的驱动力。 并购交易的价值观。全球化和科技化的观念必然带来价值观的挑战。我们如何追求全球化，人工智能将如何影响我们的生存，富裕社会的公平、可持续和精神寄托等都会在每个重要的并购交易中体现出来。价值观的不断厘清和选择远比追求利润和成功更为艰难，也使得并购交易变得更具理性和体现人格性。法治和规则并不能保证并购市场与并购交易的正当性，并购交易的价值观应成为无数并购人的考量。与在“饥饿与贪婪”中成长的企业家相比，新一代创业者和并购人无疑拥有更多的财富、资源和良好的教养，更加从容和自信。提升并守护并购交易的价值观，不断创新产品与服务，维护社会公正与文明进步，提升经济活力与竞争力，巩固中国的成长，积极参与全球化与构建人类命运共同体，这是值得期待的使命。 2002年中国并购公会发起创立，2004年加入中华全国工商业联合会，2015年经民政部批准成为全联并购公会，成为拥有6000多会员、300个理事机构的民间行业协会。我们编辑了近20年《中国并购报告》，出版了几十本并购教材和著作，不断建言建策，提出了大量专业提案，培育了近万名并购交易师。创建了有20多个国家加入的亚太并购协会，还创建了全球第一个并购博物馆。20年里，我们与中国的并购市场一起成长，也组织了一系列境内外并购活动，参与了一系列并购法规的起草与完善。中国20年的并购历史与格局已经成为全球并购历史与格局的重要资源和内容，这是这一代人的幸运和骄傲，也是新一代人的起点和将要面临的挑战。过去一年，中国的企业家和创业者战胜新冠肺炎疫情和美国制造贸易摩擦的双重困难，率先抓住时机，以新的创新活力，谱写了中国并购的新篇章。20年前，我们在并购市场还是一片荒芜，今天国家实力已经全面提升，新一代企业家和创业者已经上场，中国的市场化、法治化和全球化大趋势依然不变。我继续引用当年的结语： 天不负我辈，我辈安负于天耶！ 2021年2月14日 序二 在变中求不变 蔡咏 2020年，中国并购市场最为引人关注的话题是注册制下并购重组的政策环境变化以及未来的发展方向。2019年10月，中国证监会发布《关于上市公司重大资产重组管理办法》（简称“并购新规”），这个办法在过去十几年中多次修改，对于这一次修改，市场人士认为，有的方面“紧”、有的方面“松”，主要变化表现在以下几个方面：一是取消了重组上市过程中的“净利润”指标，这个很重要；二是将“累计首次原则”计算时间进一步缩短至36个月，过去是60个月；三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业在创业板重组上市，其他资产不行；四是恢复重组上市的配套融资，过去都有，但是在上一次修改中暂停了；五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施；等等。几乎同时，上海证券交易所制定了《科创板上市公司重大资产重组审核规则》；中国证监会也发布了《科创板上市公司重大资产重组特别规定》。2020年6月，深圳证券交易所也制定了相应的审核规则，因为创业板是存量市场，即将遇到在注册制下的并购重组问题，不像科创板是一个新的增量市场，新股上市后还需要一些时间，才能产生并购重组事项。总体来看，2020年资本市场的热点是在注册制下的IPO新股发行。因此，并购市场就显得较为冷清，科创板从发行到现在，真正完成科创板下的重大资产重组的数量也就较少，对科创板企业的并购重组，市场还需要有一个熟悉的过程，很多公司还在观望，或者在寻找新的比较好的标的，这都需要时间。具体来讲，并购新规及两个交易所的审核规则，以及中国证监会的特别规定，对注册制下并购重组政策的具体修订体现在以下三个方面。 第一，《科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条：科创板实施重大资产重组或发行股份购买资产，标的资产都应该符合科创板的定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创企业的主营业务具有协同效应，就是并购的这个标的资产必须能够产生“超额利益”，即在企业并购以后，对上市公司产品或业务的定价权，对降低成本、获取关键技术和研发人员，对产品的迭代，以及对进入新的市场领域，对获得税收优惠等，都要有好处。以上对于并购标的的约束条件较高，与IPO类似，这也成为2020年并购市场较为“冷清”的一个很重要的原因。 第二，创业板曾经不允许进行重大资产重组，后来又允许了，但是对并购公司的要求，应该符合创业板首次公开发行股票注册制中“合法规定条件的公司”，条件是一样的，也需要注册制下公开发行股票注册的条件，并且满足“三个条件”之一，也就是净利润5000万元、营收1亿元或者现金流1亿元等。 第三，在信息披露方面也做了进一步严格要求，需要披露并购交易的必要性以及合理性；同时对并购之后的股份减持也做了非常严格的要求。此外，为了压实中介机构的责任，也做了严格的约束，总共16项有关“中止”和“终止“规定，一旦触发其中之一，会中止或终止重大资产重组的审核，这些规定都是非常严格的。 综观2020年上市公司并购重组的发展趋势，主要有以下五个方面的变化。一是，上市公司并购短期内迎来低谷，但是未来仍大有可期。注册制在缩短上市周期、严格市场化退市、降低盈利门槛等方面，吸引了一大批创新型企业通过科创板、创业板直接上市。因此，短期内会导致A股并购热潮的快速消退，并购市场会暂时进入低谷期。但是长期来看，随着科创板的深入发展和全面实施注册制，上市公司的数量会越来越多，当注册制吸纳的科技创新、创业公司达到一定数量的时候，这些上市公司也会发起更多的纵向或者横向产业并购重组，尤其是纵向并购，未来A股并购市场仍然会日趋活跃。二是，高估值、高业绩“对赌”和高商誉的并购将不断减少，上市公司的并购逐渐趋于理性。并购整合作为并购的出发点，最重要的标志是在并购方案中不再要求转让进行业绩“对赌”。长期以来，并购市场给外界的错觉就是凡是重组必将涉及业绩补偿。前几年的并购案例当中，推高股价已经作为买卖双方的共同诉求，买方和卖方都并不排斥高估值，因为高估值往往意味着可以吸引“眼球”，对交易完成后上市公司的股价走势可能会有好处。但是在过往的并购案例中，未能按照约定完成业绩补偿的占比超过20%，甚至产生因业绩“对赌”未能兑现而对簿公堂的现象。长期来看，市场自身的调节机制、并购交易的逻辑正在悄然发生变化，不设置业绩“对赌”，这是并购市场变化的一个重要标志。三是，发挥并购基金的作用，盘活市场存量，提升并购价值。通过鼓励上市公司发起合伙制、公司制和契约制等组织形式的并购基金，利用并购基金进行产业整合，通过对目标企业进行整合、培育和运营，在目标企业业绩改善之后，通过并购上市公司实现退出。这有利于上市公司进一步做强做大，更有利于上市公司进一步进行资产整合，能够帮助上市公司在资本市场的竞争中抢占先机，保障意向性标的并购的顺利完成，并通过整个过程发挥重要作用，提升并购价值。通过并购基金促进并购行业发展、提升并购价值，这也是发达资本市场的一种重要运作方式。四是，纵向产业并购将成为未来并购领域的主流。前面讲过，中国证监会在“并购新规”中，对净利润的认定指标的修改、缩短“累计首次原则”计算期限、恢复重组上市配套融资等规定，都有助于证券市场存量企业中符合创业板、科创板定位，处于同一行业上下游的主营业务具有协同效应的企业实施并购重组，促进并购交易更加市场化。同时，有利于提升科技资产的流动性，促进科创企业实现并购。可以说，纵向产业并购会逐渐成为并购重组市场的主流，并有望得到监管政策的重点支持。五是，注册制下，“壳资源”逐步淡出A股市场。在核准制下，从申报到发行上市，耗费时间长，不啻千军万马过“独木桥”，同时存在被否决的巨大不确定性。在审核制下，“借壳上市”的审核周期比IPO短，且操作性强，形成了A股市场历来已久的特点，即“壳资源”价值极高。但随着科创板、创业板注册制试点和全面铺开，IPO的进程将大大加快，上市的周期也将缩短，盈利门槛也将降低，大批成长性较好的企业，会快速启动IPO的申报、问询和注册。与此同时，监管部门正在进行相关“退市”的制度安排，不符合市场要求、市值过低或者违法违规的上市公司可以顺畅退市。上述两个方面的原因，使得A股市场由来已久的“壳”资源，逐渐失去最后的需求市场和溢价效应，以上市公司为首要收购标的的时代已逐渐远去。相反，以收购行业高成长性企业为目的的产业并购，则将促进上市公司并购重组的进一步延展和活跃。 《中国并购报告(2021)》全面地记录了2020年国内外并购市场的风云变幻，细致阐述了各行业及上市公司、混合所有制企业的并购状况，总结分析了2020年并购基金的发展趋势，并回顾了与并购相关的法律法规及政策导向，对于并购行业的关注者和参与者来说，是一份珍贵的参考资料。国内的并购市场处在2020年这个历史的转折点——资本市场注册制的全面实施以及退市制度的常态化，市场活力得到激发，而上市公司洗牌、整体上市、优胜劣汰和重整重组，为海内外市场的并购重组提供了新的机遇。系列报告记录中国并购市场的步伐已经迈过了第二十个年头。报告专注的目光、独特的视角、忠实的笔触，依旧在《中国并购报告（2021）》中延续，衷心感谢所有参与2021年并购报告编撰的执笔人和编辑工作人员。同时，也衷心希望各位同行、专业人士对本报告进行批评指正，以使今后的报告能够更加完善、全面和准确，为并购重组市场的发展尽微薄之力，我们将感激不尽。 2021年2月14日 '
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