资本市场理论与运作

图书标准信息

• 作者 何小锋、韩广智 著
• 出版社 中国发展出版社
• 出版时间 2006-02
• 版次 1
• ISBN 9787800879104
• 定价 50.00元
• 装帧 平装
• 开本 16开
• 纸张 胶版纸
• 页数 453页
• 字数 490千字
• 丛书 北大投资银行学丛书

【内容简介】

　　在经济科学中，金融学无疑是最显赫的富矿，而以研究资本市场的运作为主旨的投资银行学，则是其中最璀璨夺目的宝石。然而这门学科引进中国不过十年时间，其华丽的外表、复杂的内涵，至今让人难识真面目，有待于莘莘学者去不断挖掘。
　　作为一门新兴学科，投资银行学在理论上研究投资学、公司财务、资本市场理论、金融中介理论、金融发展理论、公共政策理论、金融工程理论等学科；在业务上，投资银行学研究证券的发行与交易、并购重组、信托投资基金、资产管理、金融衍生工具、资产证券化、财务顾问等内容；在方法上，投资银行学运用各种经济计量与统计分析、经济与财务 分析、比较分析等复杂手段。可以说，投资银行学是创新性与实用性高度结合、专业性与多样性和谐统一的典型知识领域。
　　纵观中国资本市场15年的发展历程，走的是一条渐进式的改革模式。什么是“渐进式”？坊间有很多描述和总结。在我的眼里，就是利益格局平衡与不平衡的交替发展的过程，即在对现有的利益格局不满意的情形下，作出某些资本市场的“创新”，从而形成一种新的利益格局；新的利益获得者自然要维护这个利益格局，因此维护一定时期的稳定性；但由于此格局的发展充满矛盾和变化，暂时平衡的格局又自我演化出越来越多的不平衡因素，新格局又被越来越多的不满动机所突破，从而又通过资本市场的创新形成新的利益格局。
　　这种渐进式是“螺旋式上升”的发展，是哲学上的“否定之否定”的辩证关系。非身在其中，难以知味；但陷在其中，又往往不觉其味。
　　何以见得？最典型者表现在证券发行市场上。几年前我曾经提出“IPO悖论”，正是股票发行市场的自相矛盾、似是而非现象的总结。中国某个地方的真正优秀的企业如果要争取上市，眼前横亘着两大关口，一道是政府审批关，资本市场理论与运作一道是市场考验关，往往过了前一关，第二关的“天时地利人和”的时机失去了，能够过了两大关的企业可能只有1%的成功率，真是“一将成名万骨枯”。
　　就谈第1道关：政府审批关。某个优秀的地方企业面对的是三座大山：第1座是包括中央政府的各个机构；第二座是省、市一级政府的各个机构；第三座是有关中介机构（如审计机构、评估机构、法律机构、承销机构、公关顾问等），他们都依附在政府身上享有某些行政特权。就谈第1座大山，一般由三座山峰组成（例如三个政府部门），每个部门都会有三级机构（例如部、局、处级机构）“经手”申报企业的材料，其中一级（例如“处”）就会有三个平行机构的话语权，每级又会有三层级别的人（例如处长、副处长、主办人）过手；要“活动”每一个人都要经过三个左右的“中间人”穿针引线；每结识一个人都要应酬三次，每次应酬（连吃、喝、玩、乐带出差费用）平均在3000元以上。这样就要花费（2187×3000元）=6561000元。
　　这就是我所总结的“溜不溜”（谐音“656”万元）现象。企业就像一条狗被人们反复“遛弯儿”。这656万元只是台面上花的钱，都是有发票可报销的。如果加上台底下花的钱，则可能要加10倍（且看“王小石事件”）。如果这个企业“溜顺”了，有幸成功上市，那么这笔几千万的费用或者入发行主体的账，就必然引起做假账；或者入控股股东的账，就必然要“侵占”上市公司的利益，以符合其经济利益补偿的原则。这些费用（或收益）都是围绕“行政特权”展开的，在经济学上就叫做“租金”，整个过程就叫做“寻租”（rentseeking）。
　　上市公司花费了“租金”，必然就要争取“超额利润”。于是乎，整个体制被设计为：发行价（计划价）与交易价（市场价）之间必须有巨大的“价差”（pricespread）。既得利益阶层就可以从中各得其利，从而维持一种利益平衡。至于企业，在现有体制下只能“愿打愿挨”。
　　一个真正优秀的公司要申请上市，在证明其“真正优秀”的过程中，被这么反复“遛弯儿”（其实是一种折磨），人财物颇有损耗，等到证明完毕——批准上市时，这个企业已经是满身伤痕，它已不是“真正优秀”的企业了。所以这个冠冕堂皇的“证优”过程其实是“证伪”过程——这就是“IPO悖论”！假如这个企业真有“不败之身”，能够持续优秀，从而符合“配股”条件，则其大股东（国有股、法人股的股东）则可能要花10元/股的价格（稍低于市场价，后者可能是12元）买配股；但是如果他以后要卖这些股，只能以3元/股的价格（以每股净资产考虑定价）。这么离奇的事，在我们的制度框架下，被各方认为是“无异议”的。这种格局显然蕴藏着不平衡的因素，因而是暂时的，必然要被新的格局所取代。时代毕竟是进步着的，不断的创新是资本市场的生命力，我们的资本市场只能用这么一句话来总结：“前途是光明的，道路是曲折的。”总体上的“螺旋式上升”，不排除在局部上可能表现出某种倒退。例如，中国的产业投资基金的“创新”路程就更艰难。某种程度上说，与其说目前中国产业投资基金有待“创新”，还不如说有待于“复辟”。因为，现在基本上是空白状态的产业投资基金在13年前就已产生，当时以“淄博基金”为代表的“老基金”就有60多个，分布在全国各地。“中农信淄博乡镇企业投资基金”是1992年由国家主管部门———中国人民银行批准成立的、在上海交易所上市的产业投资基金，我曾经是它的策划人、申报文件的主要起草人之一。而现在正在难产的产业投资基金管理办法，即使出台了，也做不到13年前的公募发行和上市交易。这是为什么？说白了，利益——特权格局已经变化了，僵住了。
　　什么是大学问？研究中国特有的资本市场的原创性理论，能够扎扎实实地解决中国的实际问题的策略，就是大学问。这是中国经济学家的历史使命和挑战。套用一句马克思引用《伊索寓言》的话说：“这里就是罗陀斯，就在这里跳吧！”从90年代初开始，北京大学的教师和研究生们就开始研习投资银行知识。他们不仅如饥似渴地吸吮来自外国的相关知识，研究中国资本市场的特性，甚至亲赴实践领域学习操作，推动中国资本市场的拓展。正是这种长期“只顾耕耘，不问收获”的精神，使投资银行学在北京大学的课堂上，成为一门以理论的原创性和案例的亲历性相结合的经典课程。我们总结的“以资产经营的一般模式为基石，以对企业和资产的现金流？进行分析为中心，以广义资产证券化和企业重组为两条主线，以投资银行的内部管理和外部监管为两条辅线”的投资银行学理论体系和框架，声名渐远，广受认同。
　　本丛书包含投资银行学具特色的九个专题，作者群是北京大学的教授、博士生导师和金融学博士的组合，亦是长期的理论研究和实践经验的结晶。我们推出这八本书，作为北京大学金融学研究生、本科生和进修生重要课程的总结，祈望与同行们及有志者交流，并得到积极的反馈和升级。
　　感谢中国发展出版社的编辑们的辛勤工作以及广大读者的热心支持！
　　何小锋
　　2005年末于未名湖东畔

【作者简介】

　　何小锋，北京大学经济学院金融学系主任、教授、博士生导师．北京大学金融与产业发展研究中心主任。
　　早年曾到农村插队．也曾做过中学教师和某市机关干部。1978年初作为文革后第1届考生，从粤北考入北京大学经济系，先后获北大经济学学士和经济学硕士学位，1984年毕业后留北京大学经济学院任教。
　　1986年和1993年，两次赴香港亲历亲为资本市场的研究和运作，先后达7年：1991年作为惟一的外聘专家参与了中国第1家投资基金——淄博基金的筹备和组建工作，1992年作为《中国证券市场》的常务编委，推动了中国第1本证券年鉴的产生；1993年，作为发行总顾问代表，参加了“三亚地产投资券”的策划、发行和上市工作．这是中国第1个地产投资证券（类REITs）品种；1994年，作为责任人，完成国内某银行不良资产在香港的”借壳上市”项目，为国内首次成功的案例：1995年，作为主要顾问，成功为新乡电厂的TOT项目海外投资方组织银团贷款9亿元；作为某科技公司董事

【目录】

序言：告别江湖式的资本市场
第一章资本市场运营的理论分析框架
资本市场运营的经济学分析框架
1资本市场运营的对象
2资本市场运营的环境约束
3资本市场运营的目标
4资本市场运营的一般方法
5资产运营视角下的经济学
无形资产市场运营的一般模式
1无形资产运营对象的性质
2无形资产运营的环境
3无形资产运营的目标
4无形资产运营的方式
5总结性的逻辑框架
资本市场理论与运作
信息、市场规模、治理制度和信托金融
1信托金融的提出
2信托金融分析框架的构建
3信息、市场规模、治理制度和信托金融
4模型的政策含义
第二章资产现金化
资产现金化的经济理由
现金资产现金化：QFII和QDII之间的机会
1现金资产现金化的可能路径
2QFII和QDII的经济合理性
3QDII：一种构想
4中国实施QFII制度的功能悖论
5QDII与QFII的盈利模式分析
实体资产现金化：资产出售的分析框架
1实体资产现金化的可能路径
2资产出售的分析框架：许荣茂案例的一个猜想
证券资产现金化：开放式证券投资基金的赎回和产业投资基金的退出
1证券资产现金化的可能路径
2开放式证券投资基金赎回中的效应
3产业投资基金中的证券资产现金化
信贷资产现金化：专业处置不良资产AMC的转型
1信贷资产现金化的可能路径
2一个金融分析框架
3一个金融分析框架下的AMC
4AMC转型路径的选择
5不良资产处置的未来选择：美国经验
第三章资产实体化
资产实体化的经济理由
现金资产实体化：以投资中的实物期权为例
1现金资产实体化的可能路径
2投资决策视角下的实物期权
3构造一个实物期权
4实物期权的构成要素
5实物期权的思想逻辑
6实物期权的来龙去脉
实体资产实体化：资产置换、买壳上市和资产的优化配置
1资产实体化的可能路径
2资产置换的一个分析框架
3一个“买壳”的资产置换：中国重汽案例
资本市场理论与运作
证券资产实体化：IPO的一个逻辑分析框架
1证券资产实体化的可能路径
2IPO的制度约束
3选择IPO的经济理由
4一个公司如何实施IPO
信贷资产实体化：MBO的前因后果
1信贷资产实体化的可能路径
2中国MBO的历史沿革
3MBO的全集：杠杆收购
4中国MBO的产生逻辑和约束条件
5实施MBO的经济理由
6MBO的一个战术决策框架
7中国MBO存在的悖论
资产实体化的综合转换：PPP中的PFI融资
1资产实体化可能路径的综合
2PPP中的项目融资原理
3PPP项目融资的构建
4一个综合案例：亚洲某迪斯尼乐园
第四章资产证券化
资产证券化的经济理由
现金资产证券化：股票回购的理论、案例
1现金资产证券化的可能路径
2中国股票回购的个案
3公司股利视角下的股票回购
4股票回购的经济动因
5如何进行股票回购的决策
实体资产证券化：分拆上市还是整体上市
1实体资产证券化的可能路径
2分拆还是整体上市的一个理论分析框架
3基于分拆或者整体上市效应的一个决策分析框架
4分拆和整体上市方案设计中的核心问题
5分拆上市和整体上市的模式
6在分拆和整体上市之间的选择：神华集团
证券资产证券化：可转债和一个延伸———认股权证
1证券资产证券化的可能路径
2可转债悖论的提出
3可转债的分析框架：制度和经济条件
4可转债的经济权衡和比较
5发行可转债的核心问题
6股权分置下的可转债：“茂炼转债”和“招行转债”
7一个可转债的延伸：认股权证
信贷资产证券化：资产证券化理论
1信贷资产证券化的可能路径
2中国资产证券化的一个逻辑始点
3中国资产证券化的未来猜想
4资产证券化的制度框架：法律、会计和税收
5资产证券化的经济条件
6怎样进行资产证券化
7中国资产证券化突破模式的选择
第五章资产信贷化
资产信贷化的经济理由
现金资产信贷化：信息不对称下的信贷配给
1现金资产信贷化的可能路径
2基于逆向选择的信贷配给
3基于道德风险的信贷配给
4金融抑制条件下的信贷配给
5信贷配给的解决方案
实体资产信贷化：从应收账款到金融租赁
1实体资产信贷化的可能路径
2公司财务视角的应收账款运营
3金融租赁的核心原理
4一个分析框架下的中国金融租赁业：问题和出路
5金融租赁核心原理的应用：以中小企业为例
6金融租赁的一个纵向案例：飞机的金融租赁
证券资产信贷化：证券质押融资、股转债和以股抵债
1证券资产信贷化的可能路径
2证券公司融资渠道分析框架下的证券抵押融资
3曾经的设想：“股转债”
4“以股抵债”的合理性条件分析
5“以股抵债”方案中的套利效应
6一个“以股抵债”的官方样本
信贷资产信贷化：基于粤企案例的债务重组
1信贷资产信贷化的可能路径
2公司财务困境下的债务重组模式
3债务重组的条件分析
4债务重组方案设计的合理性
5一个经典案例：粤海债务重组
第六章一个综合分析框架：企业并购融资模式的选择
一个主流的并购分析框架
1并购的策略
2准确的估值
3并购后的整合
并购支付手段选择的次序假说
并购支付手段的选择
1现金收购上市公司的控制权
2资产支付方式收购控股权
3股票支付收购控股
资本市场理论与运作
现金、股票支付的风险收益模型
1现金或者股票交易之间的权衡
2固定数量和固定价值股票之间的选择
3整体的选择分析
第七章资本市场运营的门道：中航油、安然、德隆案例
中航油事件所折射的命题
1安然转型之惑
2纵横于“金字塔”式的企业结构之间
3真伪“互换协议”之辩
4真伪“资产证券化”之辨
德隆资本市场运营的历史遗产
1舆论的力量———金融危机的预期自实现理论
2“风险分摊”和“木桩效应”
3“产融结合”还是“产融混合”
参考文献