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  • 企业上市全程指引(第4版)周红
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企业上市全程指引(第4版)周红

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￥ 51.3 6.5折 ￥ 79 九品

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福建福州
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作者周红

出版社中信出版集团股份有限公司

ISBN9787521707489

出版时间2019-07

装帧平装

开本16开

定价79元

货号1182992485979897863

上书时间2024-11-17

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品相描述：九品
商品描述
作者简介
周红，曾任北大、清华、人大、上海财大、西南财大等外聘教授，教授投资银行专业课程。
  曾任北大纵横管理咨询公司专家级顾问、嘉富诚国际资本有限公司董事合伙人、多只私募股权投资基金合伙人及管理人。
  早年在大学教授《证券学》专业课程。20世纪90年代初开始从事投资银行业务，先后在万国证券、海通证券公司任职，参与过20余家企业上市及融资服务，熟悉企业资本运作。2000年年初任上市公司董事、副总、董事会秘书，熟悉上市公司运作规则及企业IPO操作程序。2006年至今在高校任教，并作为专业上市融资顾问，为多家国内企业成功从资本市场融资，辅导企业上市及上市后的规范运作、再融资等。

目录
上篇  上市前做什么
第一章 为何上市
第一节 上市论证 6
第二节 推动企业上市 14
第三节 核准制下IPO 上会核准工作流程 18
本章要点 31
思考题 31

第二章 主板、中小板上市操作
第一节 企业上市准备阶段 34
第二节 企业股份制改组阶段 38
第三节 股份制改组后如何规范运作 46
第四节 股份有限公司运行及上市申请 55
本章要点 63
思考题 64

第三章 独立于主板的科创板
第一节 发行条件 70
第二节 注册程序 73
第三节 信息披露 80
第四节 发行上市保荐的特别规定 91
第五节 发行与承销的特别规定 94
第六节 红筹企业和境内外事项的协调 96
第七节 投资者适当性管理制度 98
第八节 退市 107
第九节 监督管理和法律责任 116
本章要点 122
思考题 122

第四章 登陆创业板、新三板、国际板
第一节 面临挑战的创业板 124
第二节 不可替代的新三板 142
第三节 时刻准备着的国际板 152
本章要点 157
思考题 157

第五章 中介机构
第一节 会计师 159
第二节 券商 165
第三节 律师 176
本章要点 179
思考题 179

第六章 改制上市中的制度设计
第一节 股权激励制度设计 181
第二节 收购与反收购制度设计 186
第三节 上市前的建章立制 192
本章要点 198
思考题 199

第七章 首次公开发行上市股票相关事项
第一节 上市文件准备 200
第二节 定价与配售 204
第三节 证券承销 211
第四节 有限售条件的股份上市 213
第五节 监管和处罚 215
本章要点 217
思考题 218

第八章 上市前如何进行资本运作
第一节 转增股本 220
第二节 配股和增发 222
第三节 缩股、分立、换股 224
第四节 通常采用的资本运作模式 228
第五节 军民融合模式 237
第六节 企业债 245
第七节 私募基金 249
本章要点 255
思考题 255

下篇  上市后的征程
第九章 信息披露
第一节 首次公开发行股票的信息披露 259
第二节 对未履行信息披露义务的处罚 269
第三节 应当重点披露的事项及提交的文件 270
本章要点 275
思考题 276

第十章 上市公司治理
第一节 董事会及议事规则 278
第二节 股东大会及议事规则 288
第三节 监事会及议事规则 293
第四节 内部控制 296
第五节 独立董事 304
本章要点 312
思考题 312

第十一章 股权激励与员工持股
第一节 股权激励的规定 313
第二节 股权激励种类 322
第三节 上市公司员工持股计划 324
第四节 股权激励实施程序和信息披露 329
本章要点 341
思考题 341

第十二章 企业并购重组
第一节 企业兼并、收购、资产重组 345
第二节 企业并购重组的操作过程 354
第三节 上市公司重大资产重组 357
第四节 中介机构的作用 362
第五节 申请发行新股或债券 364
第六节 重大资产重组的信息管理 368
本章要点 371
思考题 371

第十三章 上市公司再融资
第一节 融资类型与比较 373
第二节 上市公司发行新股 375
第三节 上市公司发行可转换公司债券 378
第四节 公司债券的发行 390
第五节 金融债券的发行 397
第六节 企业短期融资券的发行 403
第七节 证券公司债券发行 405
第八节 资产支持证券 407
本章要点 410
思考题 410

第十四章 停牌、复牌、终止上市、重新上市、风险警示
第一节 停牌与复牌 411
第二节 终止上市与重新上市 414
第三节 风险警示 434
本章要点 441
思考题 441

第十五章 年报解读与编制
第一节 年报的基本内容与披露规则 443
第二节 财务报表 464
第三节 合并会计报表 493
第四节 审计报告 496
本章要点 510
思考题 510

第十六章 境外融资
第一节 境外融资政策支持 512
第二节 境外非金融企业债务融资 519
第三节 引进战略投资者 523
第四节 外商投资证券公司 527
第五节 金融衍生品 530
本章要点 542
思考题 543

第十七章 境外上市
第一节 境外上市的基本规定 545
第二节 上市方式 550
第三节 香港证券市场 552
第四节 英国伦敦证券市场 564
第五节 美国证券市场 574
第六节 新加坡证券市场 580
第七节 韩国证券市场 586
第八节 东京证券市场 588
本章要点 588
思考题 589

第十八章 融资工具回顾
第一节 上市前融资 591
第二节 上市后的融资工具 596
第三节 境外融资 605
本章要点 608
思考题 609
参考资料 610
后记 613

内容摘要
《企业上市全程指引》第三版发行出版于2014年5月，书中涉及相关政策法规及案例等都截止在2014年3月。该书发行后深受企业喜爱，是企业高管的口袋书，为企业上市融资运作指明了方向。2019年随着注册制科创板推出，国务院、证监会、证券交易所等相关监管部门陆续发布了关于证券发行、交易、监管等诸多新的政策法规。作者对《企业上市全程指引》第三版相关内容全面更新，修订为第四版。第四版修订原则之一，补充更新相关章节所涉及的政策法规；之二，更新每章配套的相关案例；之三，重点补充IPO注册制、企业自律、风险规避、融资工具、科创板IPO操作及境外投资机构参与规则等相关内容。《企业上市全程指引》解答企业在改制设立股份公司、境内外融资上市、并购重组、公司治理、规范运作等各项业务中，怎样把握好相关法律、法规，解决日常工作中遇到的各类实际问题，及时向公众披露信息，保护好投资者利益，规范和防范企业风险等具体事项进行阐述。

精彩内容
第一节　上市论证
一、上市,给企业带来什么假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度,那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是,集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。
(马克思:《资本论》第1卷,人民出版社,1975年版,第688页)企业发展必须靠两条腿:一条腿是以产业为核心的纵轴,发展健康的产业市场,通过兼并、收购、资产重组等资本运作手段把企业做大做强,即建设完善的产业链和相匹配的产品线;另一条腿则是以资本为核心的横轴,提供企业运行的血库,解决企业发展中的支付问题,如图1-3所示。倘若企业发展没有资本支撑,别说发展,可能连生存都成问题。对于一些规模尚属中小甚至微型的企业,它们发展的最大困难就是资本匮乏。尽管有一流的企业创意与愿景,有独特的创业模式和一批怀揣创业梦想的企业家们,但它们没有融资需要的抵押物与担保,所以银行很难给它们提供贷款,而PE/VC(风险投资)又不在投资点上,自身的融资渠道又不足以支撑企业高速发展的资金需求。因此,许多小微企业不是夭折在半坡上,就是被资本抛弃。新三板就是为解决中小民营科技企业融资难而生的,企业通过新三板的股权交易平台融资迅速做大规模,在残酷的市场竞争中取得产业发展优势,抢夺市场制高点,夯实企业基础,培育成熟即转主板或直接在境内外IPO融资,这是当前资本市场发展所赋予企业的机遇。当然,如果企业为融资而不顾一切盲目追求上市,其结果可能是“福兮,祸之所伏”,因为融资对于企业而言,仅仅是发展过程中的一种阶段性需求、一种发展手段,并非终极目标。所以,并非所有企业在所有发展阶段均适合上市,它必须服从企业整体的战略安排和需要,有选择地做好上市准备,实现真正意义上的企业上市。那么,上市到底能给企业带来什么,上市有何意义,归纳如下内容:1.理顺企业产权关系。通过上市过程,帮助企业理顺产权关系,尤其是对于早已民营化的企业,历史上产权关系模糊不清,历史遗留问题解决不好,无法使企业轻装上阵。企业应在理顺产权的过程中促使地方政府根据政策规定,及时出具正式文件,明确其合法的产权关系,保障私有产权不受侵害。如国企改制后,企业集团主辅分离经营,其资产、债务、人事、业务等都混合不清,致使管理不力,企业整体效益下降,造成资源浪费。因此,只有理顺了企业产权关系,才能真正按市场规则运行,由市场来决定企业命运。
2.谋得有利于持续发展的稳定的长期融资渠道。不论是国有企业还是民营企业,不缺资金的毕竟是少数,90%的民营企业快速发展的首要任务就是融资,比如资产型地产公司、金融型企业,一旦资金链断裂,马上会面临崩盘;而上市企业融资环境相对要宽松许多。
3.企业上市成为公众公司,有利于提升企业市场形象,更有利于扩张市场领域。穿上市公司(服饰类),吃上市公司(餐饮、食品类),戴上市公司(珠宝类),用上市公司(家电、通信、能源类等),行上市公司(汽车、航空、水运类),住上市公司(地产、建筑装饰类等)……无论何时何地,上市公司本身就是最好的名片与品质保证。一些企业上市的目的就是创知名产品,提高企业品牌效益。
4.对抗宏观调控能力加强,银根紧缩反有利。企业没上市前求银行贷款不容易,上市后,银行会主动找上门来,银行的眼睛永远是盯着富裕企业的。如某企业改制时,集团接近亏损,外贸业务被走私及国际巨头倾销压迫得几无退路,几十亿元资产规模的股份公司年利润不到4000万元,上市后则迅速成长为行业龙头,能与国际大公司抗衡,创造了上市以来每年增长率均超过50%的较好业绩。
5.企业上市后有利于招贤纳士、人力资源的整合。“水往低处流,人往高处走。”优秀的人才都希望投身到能实现个人价值的地方,同等条件下,上市公司的吸引力当然大于其他公司。有一家农业板块的民企集团,主营养猪及生产动物饲料等,在即将上市前,闻讯赶来的境外一家快要破产的上市企业主动把盘中残值以零价格出让的方式托付给这家准上市企业,以保持产业的连续性及市场渠道资源的整合,使一些名牌大学的毕业生也不介意其行业的特质而自愿投靠加盟。
6.上市是催生千万、亿万富翁的摇篮。资本市场暴富的故事可不是神化。人们熟悉的百度、阿里巴巴、腾讯、京东、小米、美团等,是上市成就了他们的财富梦想,还是他们抓住了上市的良机?2018年7月9日,小米公司在港交所挂牌交易,开盘价16.6港元。以开盘价算,小米公司的总市值为473.2亿美元。小米公司上市之后,雷军的个人财富也进入全球富豪排行榜,位列第115位。2018年9月20日,美团点评在港交所挂牌上市,开盘价74港元,市值达到4041亿港元(约合515亿美元,3527亿元人民币)。美团创始人王兴的个人身家达到58.86亿美元(约合403亿元人民币)。2018年9月26日,海底捞在中国香港上市后,张勇夫妇的身家已经达到约637.5亿港元,约合561亿元人民币。
二、不想上市的企业上市的理由总是相似的,而不上市的公司却各有各的理由。虽然企业上市的意义是显而易见的,但是,仍然有许多企业并不急于上市,那些暂时不想上市的企业,其真实原因还不只是因为有钱而不需要融资,可能牵涉的具体情况是多方面的,比如:1.企业历史沿革不清,多重管理,理顺产权结构与规范管理所发生的成本费用太高。一些资产型企业,如地产类公司、基础类传统产业,产权结构及归属问题已成为麻团似的历史遗留问题,多角账务关系弄不好就是小马拉大车,即使上市了也不知哪天会退下来。
2.无融资需求,也不愿意与公众分享高成长的利益。一些发达地区的众多民营企业,由小作坊成长为跨国企业集团,年利润总额上亿元,这类企业主观上就不想成为公众公司,既不想接受上市公司监管,也不想公众分享企业成果,持有“小富即安”的思想观念,认为“日子过得不错,无须上市”。
3.核准制下,境内上市排队周期长,审核通过率相对于境外较低。从企业改制、上市辅导、报送材料、等待反馈意见、企业答复、发审委审核、证监会核准等,每一道运作程序都是一项繁重复杂的系统工程,会计师审计时真要把企业翻个底朝天还不知道发表什么意见,对于急需融资的企业,耐不住上市过程的煎熬,于是另辟蹊径。
4.“上市失败”恐惧综合征心理。少数企业IPO上会后未被核准,已上市公司遭遇退市,使得一些企业掌门人产生“上市失败”恐惧综合征心理。即使实现注册制,这种现象也不会减少。
5.不愿意受监管。不管是核准制还是注册制,信息披露都是必须的。上市后不自由,因为信息披露透明度高,包括主营业务、市场策略等方面的信息。被投资者和媒体高度关注也可能会对上市公司产生一定的负面影响。企业的重大经营活动及经营决策都必须经董事会、股东大会审议通过,失去了作为私人企业老板所享受的独权,在凸显经营灵活性、提高资金效率、加快资金周转等方面会受影响。
6.省费用,不失对企业的控制权。上市是要付出成本的,如审计费、发行费、承销费等,为了实现上市以及上市后的系列管理活动等,企业都需要支付较高的费用。上市公司比私人企业需要履行更多义务、承担更多责任,管理层也将受到更大的压力等,股权的分散将使管理层不可避免地失去对企业的部分控制权。
“择其善者而从之,其不善者而改之。”不想上市的企业自然有其规避的诸多不善之理由,想上市的企业当然也有择其善的地方。商者趋利也,上市或不上市皆因利而行之。
案例1-1　华为任正非:不上市,华为就有可能称霸世界华为是世界500强企业,也是国内最大的通信供应商。早在1997年前后,任正非就在薪资福利水平上向西方国家看齐,一直是同行业的佼佼者。曾有媒体爆料:华为员工的年薪超过500万元的大有人在!这条消息直接占据了各大门户网站的头条位置,引得其他企业员工的羡慕。能进入华为工作,一直是很多高校应届毕业生的梦想。
任正非称,华为没有上市的必要,上市不仅会增加各种费用,还会改变现有的股权结构。而华为几万员工持股,是赶超同行业其他企业的重要因素,一旦上市,就要受到限制,不利于华为的长远发展。除此之外,上市之后会有一批人变成富翁,他们的激情就会衰退,无论对华为还是对员工来说都不见得是好事。
案例1-2　老干妈陶华碧:我坚决不上市,那是骗人家钱老干妈的创始人陶华碧曾说:“我坚决不上市,一上市,就可能倾家荡产。上市那是欺骗人家的钱,有钱你就拿,把钱圈了,喊他来入股,到时候把钱吸走了,我来还债,我才不干呢。所以一有政府人员跟我谈上市,我就跟他说:谈都不要谈!你问我要钱,我没有,要命有一条。”老干妈的企业文化、产品、商业模式和竞争壁垒决定了它根本不用上市,未来也不用上市。陶华碧创业的原动力只不过是想养家糊口,老干妈无论是在原材料收购还是发货给经销商上,永远都是现金交易,不赊账、不欠账,没有应收款,没有负债,现金流非常充裕。其产品畅销全球,打败了所有的竞争对手,而老干妈生存的核心价值就是产品。
决定老干妈成功的核心因素有3个:淡泊名利的扩张战略、好到极致的现金流和独步天下的产品品质。能抓到这3个核心因素的企业,不成功也难,而老干妈抓住了这3个,它还要上市干吗?案例1-3　娃哈哈宗庆后:坚持小步快跑不上市
曾是中国首富的宗庆后说:“人家说我们比较傻,不会用银行的钱。我想还是稳定点好,娃哈哈是小步快跑,我们坚决不做心里没底的事。”对于娃哈哈而言,并不缺钱,所以没必要上市;另外,也是公司出于对股权和员工的考虑。
娃哈哈为何至今没有上市,主要是因为股东数量的问题。宗庆后透露,娃哈哈的股东数量为15000个,根据国家法律规定,企业上市之前的股东数量不允许超过200个,而且要追溯到自然人。
假如将娃哈哈的这15000个股东组成一家公司参股娃哈哈,还是要按照15000名股东计算,这是证监会核准企业上市的一条红线,很多家企业都被卡在这条红线外。“全部整合上市将是一项浩大的工程”,宗庆后透露这是娃哈哈目前上市的最大障碍。
“上市企业造假多了去了”,宗庆后觉得目前娃哈哈虽然没有上市,但是公司治理水平仍远高于一些上市企业。
案例1-4　方太茅忠群:做高端最重要的是耐得住寂寞方太是中国厨电行业的领军者,在家庭选购厨电用具时,很多人会把方太作为首选。创业20年,方太仍然是一个家族企业。
“不上市、不打价格战、不欺骗”,这是茅忠群的“三不原则”。在崇尚速度与金钱的中国企业界,这绝对是个另类。
茅忠群说:“有些上市企业走进了单纯追求利润的不良怪圈,上市反倒会被股东施加压力,首要任务变成了一味追求利润规模,这与方太做高端品牌的梦想会有冲突。做高端最重要的是耐得住寂寞,你不能看着人家中低端市场大就眼红。我们也从来不给别人贴牌,因为我们的定位不是‘世界工厂’,方太要打造的是品牌。一个真正的高端品牌应该是经得起时间考验的,而不是由规模利润来决定的。”有同行说,方太做得如此累,也没看出多赚了多少钱,规模也不大。而近两年来方太不引入风险投资资本、不上市更是被认为过于保守。但茅忠群就是理想地信奉:不做500强,要做500年。
“不上市就是为了能够真正地静下心来按照自己的思路去发展,因为上市公司会受很多的影响,股价涨跌,业绩公布,投资方对你指手画脚。例如每个季度都要交报表,可能到时为了销售的利润不得不采取短期措施。上市和不上市其实差距还是比较大的。”案例1-5　立白许晓东:我们名利都不缺为何上市
立白集团副总裁许晓东此前曾坦言:“上市的目的一般来说有两个,一是提高知名度,二是融资。而这两点我们暂时都不需要。我们现在天天打广告,也算是家喻户晓的品牌了;至于资金,我们是业内第一家款到发货、打破行业三角债的企业,所以资金流很顺畅。”三、企业上市论证
上市有上市的利得,不想上市也有其深刻的原由。“天下之事常成于困约,而败于奢靡。”人的行为动机常常表现为“为利而为,为义而为,为困而为”。一般来说,企业上市的目的和动机就是为了融资,解决企业资金压力。但是,只为了融资而上市的企业,如果公司治理及规范运作跟不上,上市成果终究会被挥霍殆尽而前途渺茫。因为上市所赋予企业的内涵远不仅是解决企业融资问题,它把利益、责任、义务、风险都同时加载给企业承担。上市过程其实是进入优胜劣汰,奉行优势者领先强者更强的选择机制,严格的上市核审过程会让尚未准备好的企业中途出局,经受不住监管考验的上市公司,也会面临摘牌退市的风险。
公开发行股票不是企业融资的唯一途径。如果企业不具备上市环境,仅为解决企业融资而不得不申请上市,那么可能会顾此失彼而增大企业机会成本。因为,对企业而言可选择的融资方式是多样的,比如项目融资、风险投资、银行贷款财务融资、私募基金、私募债等定向募集、公开发行企业债券(包括可转换债券)等,不上市也可以正常融资。
企业决策要明确,选择上市或放弃上市机会,其最终结果评价绝无高下之分。因为不同的目的和动机便会导致不同的行为结果。企业有条件不想上市和没有条件创造条件也要上市的行为动机肯定存在较大差异。但是,企业只要视自身具体情况而定,把握好自己,审时度势,择机缘而行,看长远谋发展,上市或不上市都是明智之举。
“上市成本”及“机会成本”、“监管风险”等问题企业不得不思量。如果企业没有认真论证好是否上市就仓促运作,为支付企业上市所发生的费用,以及为上市而放弃其他融资或发展机会,对企业而言也是损失。如果企业上市了经受不了监管的考验而发生退市风险,企业也会为盲目上市而付出昂贵代价。
总之,企业上市自然有上市的价值和意义,不上市有不上市的理由。上市论证的目的就是让企业决策者从不同的角度理清思路,不论企业选择上市还是不上市,首先,目的明确,规划清楚;其次,根据可行性论证,弄明白上市或不上市的利弊;最后,形成企业领导决策方案,实施操作。

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