券法通识

本书特点

一是严格根据我国现行证券法阐释证券法，覆盖了证券法的每一个法条，涉及法条原文时都用下划线进行标示。

二是吸收了相关的行政法规、部门规章、司法解释等规定，是法律适用和法教义学视角的展开，而不是以立法者视角的叙事。

三是重构了证券法的逻辑，搭建起了证券法的四梁八柱，理顺了法条与法条之间的关系，循序渐进阐释证券法的要义。

四是运用了大量的真实司法案例和证券市场上鲜活的事件，真实地触摸证券法的脉搏。

北京市天同律师事务所合伙人；专职律师，执业领域为公司和金融争议解决；法学博士，毕业于中国社会科学院研究生院；担任中国法学会商法学研究会理事、中国法学会证券法学研究会理事、中国法学会银行法学研究会理事、人民检察院民事行政检察咨询专家（证券金融方向）、中国证券业协会特邀讲师、中国银行间市场交易商协会外聘讲师、中国社科院金融法律与监管研究基地特约研究员、中国政法大学民商经济法学院硕士研究生导师、中央财经大学金融学院硕士研究生导师、对外经贸大学法学院硕士研究生导师等。

导读：让证券法成为通识

讲房间里的大象——证券法总则

一、四则案例叩开证券法的大门

（一）主宰康美命运的无形之手

（二）“原始股”买卖触碰的大象

（三）私募债交易中模糊的共识

（四）挺身而出的靠山

二、证券法有什么用？

（一）证券法的立法目的

（二）如果只有一个目的

（三）证券法的初心和使命

三、证券法管什么？

（一）并非所有证券都归证券法管

（二）我国证券法上的证券

（三）当我们说“证券”的时候到底在说什么

四、证券法怎么管？

（一）坚持“三公”原则

（二）坚持自愿、有偿、诚实信用原则

（三）坚持法治原则

（四）如果只有一个原则

（五）原则的适用 

第二讲从供销社到超市——证券公开发行与上市规则

一、李局长与“好公司”

（一） 李局长的生意

（二） 两家曾经的“好公司”

（三）公开发行上市的诱惑

（四）从供销社到超市

二、证券的公开发行

（一）“公开发行”的法定情形

（二）“200人”的问题

（三）“200人”的例外

三、公开发行的注册制

（一）什么是注册制？

（二）中国式的注册制

（三）公开发行的豁免注册

（四）擅自或变相公开发行证券的法律责任

四、公开发行的类型与条件

（一）募集设立股份公司并发行股票的条件

（二）公司首次公开发行新股的条件

（三）上市公司发行新股的条件

（四）公开发行存托凭证的条件

五、股票公开发行注册的程序

（一）报送申请文件

（二）申请文件中募集资金用途的特别规定及法律责任

（三）预先披露

（四）证券交易所审核

（五）监管机构注册

（六）公告募集文件并置备查阅

（七）科创板上市全景路线图

（八）注册的结果与法律责任

六、债券公开发行注册的特殊规定

（一）证券法上的债券：应然与实然

（二）公司债券公开发行的条件

（三）募集资金用途

（四）公开发行债券的申请文件

（五）不得再次发行公司债券的情形

（六） 公司债券发行的特殊规则

七、证券公开发行的保荐与承销

（一）“保荐 承销”的范围

（二）保荐人的职责和法律责任

（三）承销的范围与方式

（四）承销的结果

（五）承销人的义务与法律责任

八、证券上市

（一）上市申请与上市协议

（二）上市条件

（三）终止上市

九、境外发行上市的特殊规定

第三讲底线与红线——证券交易规则

一、证券交易的底线与红线

（一）谁在“割韭菜”？

（二）证券交易市场的两条线

二、证券交易的底线：基本规则

（一）证券交易的场所

（二）证券交易的方式

（三）证券交易的形式

（四）证券交易的收费

（五）证券交易的监督与报告

（六）以外币交易的特殊规定

三、证券交易的红线：禁止的行为

（一）从对象上禁止的行为：非法发行证券

（二）从主体上禁止的行为

1.禁止证券从业人员炒股

2.禁止证券服务机构和人员特定时期交易

3.禁止传播媒介及其相关工作人员从事利冲交易

4.禁止证券市场特定机构和人员泄密

5.禁止特定职务人员利用未公开信息交易

6.禁止证券公司及其从业人员违背客户真实意愿交易

7.禁止特定人违法违规减持

8.禁止内部人短线交易

9.禁止国资公司违规买卖股票

（三）从行为上禁止的行为

1.禁止内幕交易

2.禁止操纵证券市场

3.禁止编造、传播虚假信息或者误导性信息

4.禁止违规出借证券账户

5.禁止违规程序化交易

6.禁止资金违规流入股市

第四讲“白骑士”与“野蛮人”——上市公司的收购规则

一、“宝万之争”

（一）“野蛮人”敲门

（二）寻找“白骑士”

（三）峰回路转

（四）监管风暴

（五）尘埃落地

（六）余音绕梁

二、上市公司的收购

（一）收购与控制权

（二）收购的方式

（三）收购人

（四）收购的法律依据

（五）收购的后果

（六）反收购措施

三、权益披露制度

（一）收购与权益披露

（二）权益与权益披露

（三）权益披露的主体

（四）权益披露的交易方式

（五）权益披露的股份

（六）权益披露的时点、静默期和慢走规则

（七）权益披露的内容

（八）法律后果

四、要约收购制度

（一）要约收购的概念和类型

（二）要约收购的程序

（三）收购报告书

（四）收购期限及限制

（五）收购要约的变更

（六）要约收购的同等对待

五、协议收购制度

（一）协议收购及信息披露

（二）协议收购的履约保障

（三）过渡期

（四）协议收购转要约收购

六、要约收购的豁免

七、法律责任

（一）民事责任

（二）行政责任 

八、重大资产重组

（一）缺席的重大资产重组

（二）重大资产重组的界定

（三）重大资产重组的步骤

（四）重大敏感信息管理

第五讲强者的“枷锁”——信息披露专章

一、王府井股价暴涨疑云

（一）重大利好引发质疑

（二）免税牌照的背后

（三）内幕交易坐实

（四）未完的疑问

（五）证券法如何规制信息？

（六）信息披露专章

二、法定信息披露的基本要素

（一）信息披露义务人

（二）信息披露的内容要求

（三）信息披露媒体

（四）信息披露的监督管理

三、具体的信息披露行为

（一）定期披露

（二）股票的临时信息披露

（三）债券的临时信息披露

（四）董监高的信息披露义务

（五）自愿信息披露

（六）公开承诺

四、法律后果

（一）信息披露违法行为的民事责任

（二）新《虚假陈述若干规定》的修订要点

（三）信息披露违法行为的行政责任

（四）信息披露违法行为的刑事责任

（五）典型案例：祥源文化案

第六讲弱者的武器——投资者保护专章

一、示范性判决案

（一）从行政处罚到示范性案件

（二）争议焦点

（三）法院观点

（四）示范性判决之后

（五）让无力者有力

二、投资者适当性制度

（一）证券公司的适当性义务

（二）投资者分类

（三）违反适当性义务的法律责任

三、股东权利征集制度

四、现金股利制度

五、债券投资者保护机制

（一）债券持有人会议

（二）债券受托管理人

六、多元化纠纷解决机制

（一）先行赔付制度

（二）证券纠纷调解机制

（三）支持投资者起诉制度

（四）投保机构的股东代位诉讼

七、代表人诉讼制度

（一）中国证券代表人诉讼制度的建立

（二）证券法上的证券纠纷代表人诉讼制度

（三）以《代表人诉讼规定》为核心构建的证券纠纷代表人诉讼的

制度要点

（四）证券纠纷代表人诉讼的五大主体及制衡关系

（五）未来证券纠纷的多元化解决路径

……

本书特点

一是严格根据我国现行证券法阐释证券法，覆盖了证券法的每一个法条，涉及法条原文时都用下划线进行标示。

二是吸收了相关的行政法规、部门规章、司法解释等规定，是法律适用和法教义学视角的展开，而不是以立法者视角的叙事。

三是重构了证券法的逻辑，搭建起了证券法的四梁八柱，理顺了法条与法条之间的关系，循序渐进阐释证券法的要义。

四是运用了大量的真实司法案例和证券市场上鲜活的事件，真实地触摸证券法的脉搏。

北京市天同律师事务所合伙人；专职律师，执业领域为公司和金融争议解决；法学博士，毕业于中国社会科学院研究生院；担任中国法学会商法学研究会理事、中国法学会证券法学研究会理事、中国法学会银行法学研究会理事、人民检察院民事行政检察咨询专家（证券金融方向）、中国证券业协会特邀讲师、中国银行间市场交易商协会外聘讲师、中国社科院金融法律与监管研究基地特约研究员、中国政法大学民商经济法学院硕士研究生导师、中央财经大学金融学院硕士研究生导师、对外经贸大学法学院硕士研究生导师等。