私募基金管理人法律意见书制作

　　谈及私募基金管理人，使人联想起六个世纪前的克里斯托弗？哥伦布和他的“西线航海计划”，他成功说服西班牙国王和热那亚私人投资者筹集航海资金，完成航海探险的同时也为私人投资者带来了高收益，除公认的“航海家”称号外，他还应被冠以“私募基金管理人”称号。因为他的行为，实实在在地满足了向外部筹集资金、高投资风险和高潜在收益、创业投资的私募基金的特征。

　　虽然私募基金存在已久，但在中国却是一个年轻的行业，特别是2014年中国证券基金业协会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》后，明晰的规则支撑了它的发展，同时又令不合格的私募基金及其管理人原形毕露。2016年春节前夕，中国证券基金业协会送出了“新年礼物”，要求私募基金管理人在设立或发生重大事项变更时需将法律意见书作为备案登记的必备文件，挟着“忽如一夜春风来，千树万树梨花开”的气势，引起了业界的一番热议，律师真是私募基金合规管理的“清道夫”吗？

　　在律所的工作群中，我们讨论法律意见书的工作流程和内容、律师的工作方法与风险，专业的交流和碰撞激发了我们写作本书的灵感；基于中国证券基金业协会的对基金管理人法律意见书的释明，并结合本所律师的实务经验，我们在本书送稿付梓前，对其进行了重新的厘定。我们希望这本书是一本专业和精炼之书，据此我们设计了本书的结构和布局，在重点研究法律意见书的主题上增加了与私募基金相关的税务责任和刑事责任的论述；吕晖律师和倪洁云律师是项目的倡议人，林晗龙律师作为项目的召集人、与吕晖律师和倪洁云律师共同策划拟订本书的架构，唐云云律师会同林晗龙律师负责全书的统稿工作。

　　本书的第一章、第二章(不含第四节)由吕晖律师主笔。

　　本书的第二章第四节、第三章、第四章、第五章皆由倪洁云律师、林晗龙律师和李真子律师主笔，并与唐云云律师、吕晖律师、江斌律师共同完成修订工作。

　　本书的第六章由石淼律师主笔，林晗龙律师参与完成修订工作。

　　本书的第七章由颜勇律师主笔，林晗龙律师和江斌共同参与完成修订工作。

　　此外，大成(广州)律师所的叶世康、张秀婷、程春丽、周玉舒参与了编写工作。

　　愿本书能给您带来阅读乐趣，并供探讨和解决专业问题。

　　林晗龙、倪洁云、吕晖，皆是北京大成律师事务所高级合伙人，皆系北京大成(广州)律师事务所公司和并购部律师。

第一章 私募基金管理人

第一节私募基金管理人基本概念和主要分类 / 003

第二节中国私募基金管理人的法律地位和市场准入条件 / 007

第三节中国私募基金管理人的现状和发展趋势 / 012

第二章 私募基金管理人设立或变更的操作流程

第一节私募基金管理人设立和变更的主要法律依据 / 019

第二节私募基金管理人设立和备案的操作流程 / 020

第三节私募基金管理人变更的操作流程 / 027

第四节外商投资企业性质的私募基金管理人 / 030

第三章 律师工作之流程篇

第一节法律意见书概述 / 043

第二节律师和律师事务所出具法律意见书的资格条件 / 047

第三节律师工作流程和主要内容 / 049

第四节律师出具法律意见书的委托合同版本 / 051

第四章 尽职调查和合规整改方案

第一节尽职调查 / 057

第二节私募基金管理人登记备案22项重大事项核查说明 / 072

第三节私募基金管理人备案存在问题与整改方案 / 097

第五章 法律意见书之实务操作篇

第一节法律意见书的形式要件 / 111

第二节法律意见书的必备内容 / 114

第三节法律意见书样本 / 118

第四节关于工作底稿的制作 / 144

第六章 基金管理人税务风险防范篇

第一节基金管理人变更中的涉税种类及税务风险防范 / 149

第二节基金管理人发行产品、分红的税务处理 / 182

第三节私募基金管理人所得的涉税处理及法律风险 / 194

第七章 私募基金管理人职务犯罪风险防控

第一节私募基金管理人犯罪风险防控概述 / 201

第二节与私募基金管理人职务行为相关犯罪 / 204

第三节基金管理人相关罪名的罪与非罪 / 219

第四节律师从事相关业务的民事、行政及刑事法律风险 / 236

附录 相关法律法规及业务规则 / 245

　　本书重点从实务层面介绍了律师出具法律意见书的工作流程、工作内容、尽职调查和合规整改方案、法律意见书的形式要件、必备内容及格式模板，对遇到的一些疑惑问题提出了解决意见和探索方案;本书还增加了与私募基金相关的税务处理和刑事责任的风险风控和探索。

　　专业性 法律问题鞭辟入里

　　实用性 文书写作面面俱到