股权大布局
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作者方富贵
出版社机械工业出版社
ISBN9787111621072
出版时间2019-03
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定价59元
货号1787641302985855488
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前言
推荐序一
股权的本质就是股东权益，股东在享有股东权利的同时，还应当承担股东的义务，充分体现了权利与义务的对等性和一致性。股权可以进行交易，就是我们常说的股权投融资，它是多层次资本市场中的一个环节。
2013年《政府工作报告》，我国首次提出要加快发展多层次资本市场：“深化金融体制改革，健全促进实体经济发展的现代金融体系，提高银行、证券、保险等行业竞争力，加快发展多层次资本市场。”
自此，每年的《政府工作报告》都有提及多层次资本市场改革或发展。2014年，“加快发展多层次资本市场，推进股票发行注册制改革，规范发展债券市场。”2015年，提及内容较为丰富，包括：“加强多层次资本市场体系建设，实施股票发行注册制改革，发展服务中小企业的区域性股权市场，开展股权众筹融资试点，推进信贷资产证券化，扩大企业债券发行规模，发展金融衍生品市场”。2016年，“推进股票、债券市场改革和法治化建设，促进多层次资本市场健康发展，提高直接融资比重。”2017年，“深化多层次资本市场改革，完善主板市场基础性制度，积极发展创业板、新三板，规范发展区域性股权市场。”2018年是金融严监管的一年，仅提出“深化多层次资本市场改革，推动债券、期货市场发展”，强调“强化金融监管统筹协调，健全对影响子银行、互联网金融、金融控股公司等的监管，进一步完善金融监管。”
股权大布局推荐序一2018年3月2日，中国保监会发布《保险公司股权管理办法》，在股权结构、资金来源以及实际控制人等方面，对保险公司实施穿透式监管。强化对投资人背景、资质和关联关系穿透性审查，将一致行动人纳入关联方管理，明确可以对资金来源向上追溯认定，以有效解决隐匿关联关系、隐形股东、违规代持等问题。这就是我们通常所说的“穿透性”审查。虽然以前也有，但现在扩大了适用范围，这是一个趋势。中国证监会2017年开始对申请IPO的企业中的“三类股东”（契约型私募基金、资产管理计划、信托计划三类股东）进行清理，都是为了达到穿透式监管之目的。
我们在进行公司股权架构布局时往往采取一定的措施来规避投资人数量限制等法律风险，但这里需要提醒的是，要注意政府监管部门对股权架构进行穿透式监管。同时，司法机关也会依据穿透原则对规避投资者限制的行为进行认定，从而导致股权架构布局时所采取的规避措施失效。
不久前，方富贵主任找到我，请我给他带领的首特团队编写的《股权大布局》写序。我很高兴地答应下来，就用以上对股权的粗浅看法和体会，权且作为本书的序！
中国中小企业协会会长 李子彬
2019年2月18日
推荐序二
不同的时代，获取财富的来源方式是不同的。农业时代靠土地，工业时代靠资本和技术，商业时代靠信息和人脉。拥有什么时代的资源，就拥有什么时代的财富，而在互联网时代和移动互联网时代，尤其是步入物联网时代之后，资源正从有形向无形转化。
当下，我国的经济模式正在发生巨变。在计划经济时代，你只需会管理，企业就能够生存，而且企业的发展还不错；在市场经济时代，你具备了管理和经营的能力，企业也能够发展得不错；而进入目前的资本经济时代，如果你仅仅具备管理和经营的能力，恐怕你的企业很难生存下去，发展就成了一种奢望。因此，在资本经济时代，你还必须具备战略、资本等运营的能力，你的企业才有可能生存和发展下去。
对企业而言，战略和资本的本质是金融。金融是国家的核心竞争力之一，是国家安全的支撑。金融是实体经济的血脉，是企业赖以生存的基础。金融强，则国家强！什么是金融？简单地说，金融就是融资和投资的统称。资金是企业的生命线。在我国，企业的融资方式较为单一，银行贷款是最常用的方式。而本书所言的金融，主要是针对股权融资和投资的。融资与投资之间的关系是什么？是先融资后投资还是先投资后融资呢？我认为早融早投，晚融晚投，不融不投！换句话说，有了企业的融资在先，才会有投资人的投资在后。股权架构是否合理左右着融资的效果，决定着投资的方向。打开本书，相信你会找到其中的答案。
新时代来了，经济模式变了，企业的竞争方式也随之改变。尤其是党的十九大以来，我国正在经历结构转型的机遇期，未来的中国必将发生巨大的变化，因此，我们要深刻理解供给侧结构性改革，理解高质量发展的深刻内涵。当企业由小变大、由多到少、由弱变强，由老板经济变为共享经济、分享经济、模式经济等，我们应改变思维，顺应趋势。
股权大布局推荐序二目前，我国已成为全球第二大股权投资市场。2018年3月23日，科技部在北京国际会议中心召开新闻发布会并正式发布《2017年中国独角兽企业发展报告》和《2017年中关村独角兽企业发展报告》。报告显示，2017年我国共有164家企业估值在10亿美元以上，总估值6284亿美元。越来越多的中国“独角兽”企业正引发全球风投的关注。人工智能、无人驾驶、互联网+工业、5G等技术以及工业模式的创新、泛娱乐和消费升级等都有望迎来更广阔的发展前景，成为市场投资热点，这些领域也有望涌现更多的“独角兽”企业。
近年来，我国监管部门重点扶持高端制造、云计算、人工智能、生物科技四大高科技行业的“独角兽”企业在国内上市，财务自由的风口由传统的房地产转向股权投资。未来，随着中国“独角兽”企业的不断涌现和发展壮大，政府监管部门对于鼓励“独角兽”企业在国内上市的重大政策变化，一定会催生股权投资领域的新变革与新机遇。
最近，越来越多的人都在讨论一个新概念——“睡后收入”。它与“税后收入”是截然不同的两个概念。“睡后收入”就是不需要花费多少时间和精力，也不需要照看，就可以自动获得的收入，所以，也称为“被动收入”。我们平时上班工作赚的钱叫作“主动收入”或者“职务收入”，一旦停止干活，收入也随即停止了。如果一个人拥有了持续稳定的“被动收入”或者“睡后收入”，就意味着实现了财务自由，其心态就会大不一样了。越来越多的年轻人意识到增加“睡后收入”的重要性，而股权投资是人们获得“睡后收入”的重要途径之一。
时代变了，经济形态变了，资本经济来了，股权时代来了，我国已经进入股权投资的黄金时代！
不忘初心，砥砺前行。在此祝中国中小企业协会连锁经营股权研究中心主任方富贵以及其首特团队在股权大布局中创造辉煌！祝首特团队早日实现自己的使命：“让合伙更长久，让企业更值钱！”
中国政法大学民商经济法学院教授、博士生导师 李显冬
2019年2月20日
作者简介方富贵，北京首特律师事务所主任律师，中国政法大学民商法在职博士，后就读于中国人民大学学习投融资，崇尚法商思维。任北京化工大学MPA（公共管理硕士）校外导师，北京市劳动人事争议仲裁委员会兼职仲裁员，南宁仲裁委员会仲裁员，中国中小企业协会常务理事，中国中小企业协会连锁经营股权研究中心主任。擅长政府法律顾问、连锁经营股权架构及股权激励、劳动人事等业务领域。
目录
推荐序一
推荐序二
推荐序三
第一堂课 股权初认识
第一节 股权的概念和发展历程
一、股权的概念
二、股权的发展历程
第二节 股权的重要性
一、股权为什么重要
二、正确认识股权的“两面性”
第三节 再说股权的重要性：股权对公司的控制
一、股权架构：资本时代的存亡之道
二、股权架构的9条生命线
三、用股权制衡公司的控制权，谁是赢家
案例：小米股权生态链
一、三月三日天气新，小米银谷萌生态
二、小米公司快速增长之源来自于小米生态链
小结
第二堂课 股权架构
第一节 法商管理是股权架构的基础
一、法商管理的来历及含义
二、法商管理是股权架构的基础
第二节 公司章程与股东合伙协议
一、公司章程的概念及含义
二、公司章程与股东合伙协议相辅相成
第三节 对公司章程“自治区”的合理利用
一、公司章程“自治区”的事项
二、公司章程中关于股权转让的两类重要问题
案例：阿里巴巴合伙人制度
一、选择比努力重要
二、阿里巴巴合伙人制度的春与秋
三、阿里巴巴合伙人制度为何如此受青睐
小结
第三堂课 股权激励
第一节 股权激励的历史视角
一、股权激励的前世今生
二、揭开股权激励的面纱
三、中小企业股权激励落地
第二节 股权激励纠纷的法律视角
一、股权激励纠纷的种类与区别
二、股权激励中的劳动争议纠纷
三、股权激励中的股东权益纠纷
四、股权激励纠纷的预防要点
第三节 股权激励的税务筹划
一、实施股权激励的企业所得税
二、实施股权激励的员工个人所得税
三、股权激励退出时股权转让的税务问题
案例：华为股权激励
一、创业期的股权激励
二、国际经济危机时期的股权激励
三、“非典”时期的股权激励
四、新一轮国际经济危机时期的股权激励
小结
第四堂 课股权退出
第一节 股权进退要自如
一、股权进入机制
二、股权退出机制
三、股权有进亦有退
第二节 股权退出的主动式和被动式
一、主动式股权退出
二、被动式股权退出
三、股权退出应当注意的两大要点
第三节 股权退出的新趋势
案例：小肥羊创始人张钢股权退出
一、基本简介
二、案例分析
小结
第五堂 课股权融资
第一节 股权融资概述
一、股权融资的概念与特点
二、股权融资的常见方式
第二节 股权融资的利器——商业计划书
一、商业计划书的本质
二、如何设计一份好的商业计划书
三、商业计划书中的败笔有哪些
第三节 股权融资谨慎使用对赌协议
一、对赌协议的概念、产生及其价值
二、对赌协议的类型划分与条款
三、对赌协议的效力
四、防范对赌协议法律风险的建议
案例：小马奔腾对赌条款引发的案中案
一、小马奔腾，名副其实
二、祸起对赌，小马奔腾易主
三、对赌条款引发的夫妻共同债务案，让美好生活陷入困境
小结
第六堂 课股权投资
第一节 我国进入股权投资的黄金时代
一、我国股权投资的发展历史
二、国家资本战略层面支持股权融资
三、土地红利和人口红利褪去
四、股权投资市场迎来难得发展机遇
第二节 影响股权投资决策的财务指标
一、净现值
二、内部回报率
三、投资回收期
四、生命周期
第三节 股权投资的裂变
一、股权投资裂变的概况
二、股权投资裂变的原因
案例：天使投资人王刚投资滴滴
一、辞别阿里来创业，敢于梦想去行动
二、没有永远的敌人和朋友，只有永恒的利益
三、王刚2012年投资的70万元变成了70亿元
小结
第七堂 课股权信托
第一节 荆棘与坦途
一、股权信托的星星之火
二、股权信托的优势
三、股权信托3种模式
四、股权信托的特点
五、取真经，要经历四重考验
第二节 财富传承的新钥匙
一、肯尼迪家族的财富经
二、富豪默多克用股权信托保卫财产
三、我国“创一代”的接班人
第三节 股权信托助力供给侧结构性改革
一、价值投资理论过时了吗
二、信托如何助力供给侧结构性改革
三、股权信托涌入新兴产业
案例：葛洲坝股权信托
一、案例由来
二、案例分析
三、经验与教训
小结
跋
内容摘要股权布局是企业顶层设计中不容忽视的关键因素，合理的股权布局可以让企业在激烈的竞争中脱颖而出。本书以“七堂课”的形式呈现在读者面前，包括股权初认识、股权架构、股权激励、股权退出、股权融资、股权投资和股权信托等内容，旨在强化企业对股权的认识，帮助企业做好股权架构，增强企业运用资本的能力。
中小企业和民营企业的创始者、经营者、管理者，只有打造好企业的命运共同体，才能挖掘企业发展的潜质；只有做好顶层设计和股权布局，企业才会基业长青。本书特别适合创业者和成长型企业的法定代表人、总经理等企业所有者和管理者阅读。
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