上市公司员工持股计划法律机制研究

图书标准信息

• 作者 裴亚洲
• 出版社 上海人民出版社
• 出版时间 2017-10
• 版次 1
• ISBN 9787208148154
• 定价 36.00元
• 装帧 其他
• 开本 32开
• 纸张 胶版纸
• 页数 222页
• 字数 154千字

【内容简介】

本文除导论和结语部分外，主要分为五章。主要讲述了我国上市公司员工持股计划的概论以及设立的法律架构，并着重解决上市公司员工持股计划的内部管理及法律机制以及利益冲突。通过本文的研究论证，可以为上市公司员工股东以及中小股东维护自身权利提供了坚实的理论依据和解决办法，同时也可以有效防止内幕交易和利益输送的产生。

【作者简介】

裴亚洲，商法学博士，北京化工大学文法学院副教授，民商法硕士生导师。

【目录】

导论 001  

一、选题背景和意义   001  

二、国内外研究现状   005  

三、研究的主要问题和研究方法   016  

四、研究思路和结构安排   017  

五、本文可能的创新点   018  

 

第一章. 员工持股计划概论 019  

第一节  员工持股计划的概念厘清  019  

一、扩张与限缩：美国法律语境下的“员工持股计划”   019  

二、借鉴与创新：中国法律语境下的“员工持股计划”   024  

第二节  员工持股计划的历史发展与现状  026  

一、美国员工持股计划的历史发展与现状   026  

二、中国员工持股计划的历史发展与现状   028  

第三节  员工持股制度的理论依据和实施目的  031  

一、员工持股的理论依据   031  

二、员工持股的实施目的   032  

第四节  员工持股与企业绩效  034  

第五节  员工持股计划与分散投资  035  

本章小结  039  

 

第二章. 上市公司员工持股计划的设立：决策与法律架构 042  

第一节  设立上市公司员工持股计划决策权的配置  042  

一、美国的立法与司法实践：董事会决议   043  

二、中国的立法选择：股东大会决议   047  

三、赋予上市公司员工决策权的理论探讨   049  

第二节  上市公司员工持股计划的参与方  050  

一、美国上市公司杠杆型员工持股计划的参与方   050  

二、中国上市公司员工持股计划的参与方   052  

第三节  上市公司员工持股计划的法律架构  053  

一、员工持股计划的制定程序与法律性质   053  

二、员工持股计划的主要制度内容   055  

第四节  国有控股上市公司员工持股计划的特殊法律规范  073  

一、混合所有制改革的路径之一：员工持股计划   073  

二、国有控股上市公司员工持股计划适用的特殊规范   074  

本章小结  076  

 

第三章. 员工持股计划的内部管理：计划受信人及其受信义务 079  

第一节  员工持股计划的管理机制：信托vs. 委托  079  

第二节  美国员工持股计划的受信人及其受信义务  082  

一、ERISA项下受信人的概念和种类   082  

二、雇主公司或雇主公司高管作为计划受信人   086  

 

三、ERISA项下受信人受信义务的主要内容和标准 088 

四、员工持股计划受信人受信义务的特殊适用 092 

五、对受信人责任的限制 096 

六、对受信人违反受信义务的救济 098 

第三节 中国上市公司员工持股计划的受信人及其信义义务 099 

一、员工持股计划的管理模式：信托 099 

二、员工持股计划受信人的范围 102 

三、员工持股计划受信人受信义务的内容和标准 106 

四、对受信人违反受信义务的救济 110 

本章小结 111 

 

第四章.员工持股计划参与上市公司治理的法律机制114 

第一节 员工持股计划参与上市公司治理的路径选择 114 

一、员工持股计划参与上市公司治理的基础：改变公司资本结构 114 

二、员工持股计划参与上市公司治理路径选择的考量因素 115 

第二节 员工持股计划参与公司治理的路径之一：员工参与制 118 

一、基本思路 118 

二、员工参与制及其理论依据 118 

三、员工参与制的利弊分析 122 

四、员工参与制的典型模式分析：共同决定制 124 

五、中国上市公司中现有的员工参与制 129 

第三节员工持股计划参与上市公司治理路径之二：集中行使股东权 133 

一、股东参与上市公司治理的一般原理 133 

二、员工持股计划参与上市公司治理的优势 134 

三、美国员工持股计划参与上市公司治理的概况 136 

四、中国员工持股计划参与上市公司治理法律分析 139 

第四节  员工持股计划参与上市公司治理的特殊适用： 上市公司控制权争夺 140 

一、上市公司控制权市场的基本理论 140 

二、员工持股计划影响上市公司控制权市场的原理 143 

三、美国法院对员工持股计划作为反收购措施的合法性审查 147 

四、中国法对员工持股计划作为反收购措施的态度 154 

本章小结 157 

 

第五章.上市公司员工持股计划中的内幕交易和利益输送159 

第一节 员工持股计划的利益机制与利益冲突 159 

一、员工持股计划的利益机制 159 

二、员工持股计划中的利益冲突 165 

第二节 上市公司员工持股计划中的内幕交易 173 

一、内幕交易的一般原理 173 

二、美国上市公司员工持股计划中的内幕交易 174 

三、中国上市公司员工持股计划中的内幕交易 176 

四、法律规制与预防机制 179 

第三节 上市公司员工持股计划中的利益输送 184 

一、上市公司员工持股计划利益输送的可能性分析 184 

二、上市公司员工持股计划利益输送的类型化分析 185 

三、上市公司员工持股计划利益输送与内幕交易的区别 186 

四、法律规制 187 

本章小结 188 

 

结论190 

 

参考文献194 

附录一：关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见207 

附录二：关于印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的通知214 

 

后记221