合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计

图书标准信息

• 作者 郑指梁
• 出版社 清华大学出版社
• 出版时间 2020-01
• 版次 1
• ISBN 9787302541738
• 定价 98.00元
• 装帧 精装
• 开本 16开
• 纸张 胶版纸
• 页数 269页
• 字数 299千字

【内容简介】

《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》重新定义了合伙人的概念，即共识、共创、共担、共享的奋斗者和创业者。沿着这条主线，通过虚拟合伙及事业合伙的设计，让企业家们学会做机制，让员工当奋斗者；通过股东合伙的设计，让企业家们学会做大股东，让员工当创业者；通过生态链合伙的设计，让企业家们学做投资人，让员工当大股东！《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》系统地总结了合伙落地的五维模型，即上接顶层设计、下接机制设计、横跨财税法律、打造合伙精神、对接资本规划，旨在解决合伙落地难的问题。

   《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》分享了大量的来自一线的咨询案例，提供了大量的拿来即用的文档。《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》以合伙动态设计为纲，呼应了合伙人制度的定义，即关于合伙人的活的游戏规则。

【作者简介】

        郑指梁：顶层设计与合伙人制度设计专家；管理学硕士；注册会计师、注册税务师；北京大学、浙江大学、武汉大学、中山大学等高校客座教授。曾任美国Bel Fuse(中国区)财务经理，曾任中国民营500强企业及国内上市公司人力总监、财务总监、董事会秘书、总经理等职务。能把商业模式、财税法律与资本规划有效结合，为百余家企业提供了合伙人项目服务。

【目录】

目 录

CONTENTS

第一章  合伙的顶层设计——蓝图为根，落地可期

第一节　企业家最关心的事有哪些 / 2

一、现金流的问题 / 3

二、税务的问题 / 4

三、控制权的问题 / 6

四、人的问题 / 11

第二节　合伙人新定义 / 13

一、合伙人的定义 / 13

二、合伙人制度的定义 / 14

第三节　合伙人制度如何落地 / 16

一、合伙失败的7个原因 / 16

二、合伙人落地的5维模型 / 17

第二章  合伙的模式选择——合在一起，成为伙伴

第一节　虚拟合伙(VP) / 34

一、存量虚拟合伙 / 34

二、增量虚拟合伙 / 41

第二节　事业合伙(BP) / 58 

一、事业合伙的操作步骤：落地5步法 / 58 

二、事业合伙的主要形式：合伙企业 / 77 

三、事业合伙的新发展：内部裂变式创业 / 91 

第三节　股东合伙(SP) / 119 

一、股权架构合理性的问题 / 120 

二、股东议事规则的问题 / 123 

三、股权控制权的问题 / 124 

第四节　生态链合伙(EP) / 148 

一、上游合伙人 / 148 

二、下游合伙人 / 152 

三、城市合伙人 / 155 

第三章  合伙的财税法律——跨界思维，领域相交

第一节　合伙的财务问题 / 166 

一、从财务看股权比例 / 166 

二、从财务看业绩对赌 / 170 

三、从财务看股份支付 / 171 

第二节　合伙的税务问题 / 175 

一、税收优惠政策解读 / 175 

二、股权激励的涉税分析 / 179 

三、股权转让的涉税分析 / 183 

四、合伙企业的涉税分析 / 187 

第三节　合伙的法律问题 / 201 

一、股东纠纷有哪些堵心的“事” / 201 

二、投融资协议有哪些“雷” / 206 

三、公司章程中有哪些“坑” / 214 

第四章  合伙的资本规划——利益驱动，阶段变现

第一节　资本市场之识 / 222 

一、允许亏损企业上市 / 223 

二、允许同股不同权，即AB股 / 224 

三、VIE架构 / 226 

四、CDR / 227 

第二节　IPO上市之路 / 228 

第三节　资本运作之巅 / 240 

第五章合伙的精神打造——初心不改，信仰为纲

第一节　统一价值观，让合伙有灵魂 / 248 

第二节　把能力建在组织上，让合伙有价值 / 251 

一、学习力 / 251

二、复制力 / 252

第三节　保持艰苦奋斗，让合伙有信仰 / 256 

第六章合伙的风险预防——盛名之下，必有隐患

第一节　信任的风险 / 261 

第二节　坐享其成的风险 / 262 

一、股权分期成熟机制 / 263 

二、设置股权回购机制 / 264 

第三节　静态设计的风险 / 266 

 

案例目录

案例1-1 DA集团现金流是如何断裂的？ / 3

案例1-2 范冰冰逃税被罚8.84亿元，是怎么计算出来的？ / 4

案例1-3 某电商公司未申报销售收入1000万元，需补交税费588万元！ / 5

案例1-4 汽车之家创始人因丧失控股权而黯然出局 / 6

案例1-5 当当网李国庆是如何丧失控制权的？ / 7

案例1-6 Z公司创始人是如何逐步丧失控制权的？ / 9

案例1-7 合伙人离职引发的公司经营风险 / 11

案例1-8 从《那年花开月正圆》电视剧看合伙人制度 / 14

案例1-9 甲公司如何通过顶层设计让销售收入增长1.8倍？ / 18

案例1-10 M公司买手团队的激励机制 / 25

案例1-11 哪种分粥模式是最公平的？ / 27

案例1-12 从孙武斩宫嫔看约束机制 / 28

案例1-13 华为干部的八大约束机制 / 29

案例1-14 阿里为何坚决淘汰“野狗”型及“小白兔”型的员工？ / 30

案例1-15 某公司合伙人的淘汰机制(节选) / 31

案例2-1 华为的TUP计划：“虚拟递延分红计划” / 34

案例2-2 碧桂园的存量虚拟合伙：“成就共享计划” / 36

案例2-3 碧桂园的存量分红合伙：“同心共享计划” / 39

案例2-4 永辉超市的增量分红合伙 / 41

案例2-5 某眼镜公司的在职分红管理制度(节选) / 44

案例2-6 某电动车芯片研发公司动态虚拟股设计方案(节选) / 46 

案例2-7 员工虚拟股激励协议 / 55 

案例2-8 某公司估值如何确定：投2500万元占多少股份？ / 61 

案例2-9 某小程序公司的DCF估值法 / 62 

案例2-10 某企业的合伙价值评估打分模型 / 65 

案例2-11 某企业是如何选拔合伙人的？ / 67 

案例2-12 年薪40万元的高管为何有出资压力？ / 69 

案例2-13 免费送给李博士的10%的股份=658万元的现金？ / 70 

案例2-14 某公司研发费用资本化，调整利润54.4万元 / 72 

案例2-15 富安娜(002327，SZ)4000万元股权激励索赔案 / 74 

案例2-16 总经理违反竞业禁止义务，赔偿食品公司8万元 / 75 

案例2-17 自然人股东C、D、E为何要放在合伙企业里？ / 78 

案例2-18 合伙企业作员工持股平台的巧妙设计：绿地集团收购金丰投资 / 83 

案例2-19 事业合伙激励计划的落地宣导PPT如何做？ / 89 

案例2-20 杭州海康威视公司核心员工跟投创新业务的规定 / 92 

案例2-21 注册资金认缴10亿元，实缴400万元，最后负债2000万元 / 93 

案例2-22 某科技有限公司事业合伙激励计划(节选) / 96 

案例2-23 某学历教育公司内部裂变创业的规定 / 101 

案例2-24 合伙企业(有限合伙)协议 / 107 

案例2-25 新合伙人入伙协议 / 113 

案例2-26 合伙人退伙协议 / 115 

案例2-27 竞业限制协议 / 116 

案例2-28 缺乏股权设计的“褚橙”能走多远？ / 120 

案例2-29 海底捞初期股权架构不合理，张勇是如何调整的？ / 122 

案例2-30 某公司的股东议事规则(节选) / 123 

案例2-31 福瑞股份(300049，SZ)把一致行动人协议写进公司章程 / 125 

案例2-32 雷科防务(002413，SZ)关于投票权委托的规定 / 126 

案例2-33 小米的AB股架构，确保创始人的控制权 / 129 

案例2-34 第一大股东A如何通过双层公司架构，使其持股比例由26%上升到68%？ / 130 

案例2-35 马云如何通过2个合伙企业控制估值高达1500亿美元的蚂蚁金服？ / 133 

案例2-36 甲公司通过章程约定A股东出资20%，占68%表决权 / 134 

案例2-37 股东创业协议 / 136 

案例2-38 股东一致行动人协议 / 139 

案例2-39 股权代持协议 / 141 

案例2-40 股权代持解除协议 / 145 

案例2-41 投票权委托协议 / 147 

案例2-42 易居是如何把上游开发商变成合伙人的？ / 148 

案例2-43 某公司是如何把上游厂家变成合伙人的？ / 150 

案例2-44 某医疗公司是如何把7个行业内经销商变成合伙人的？ / 152 

案例2-45 爱尔眼科是如何通过使用PE基金 城市合伙人制度成为行业第一的？ / 155 

案例2-46 某公司项目合伙方案(节选) / 160 

案例2-47 某公司经销商合伙方案节选 / 162 

案例3-1 A公司持股由60%下降至40%，账面价格如何调整？ / 167 

案例3-2 力帆股份改变会计核算方式，增加利润约1亿元 / 169 

案例3-3 明牌珠宝赢了业绩对赌，输了长期股权减值 / 170 

案例3-4 A公司三年内确定股份支付282万元 / 172 

案例3-5 瑞和有限以PE值与股权激励价格之差为股份支付依据 / 173 

案例3-6 百胜软件公司因总裁离职触及的股份支付 / 174 

案例3-7 投资公司A，需要交多少税？ / 178 

案例3-8 美团股权激励计划符合101号文的规定吗？ / 180 

案例3-9 普乐方文化的激励股权标的符合101号文的规定吗？ / 181 

案例3-10 兴渝股份对经销商激励符合101号文的规定吗？ / 182 

案例3-11 公司转自然人与自然人转公司的区别 / 184 

案例3-12 某公司自然人股权转让是如何计税的？ / 185 

案例3-13 好太太自然人股东将股权转让给合伙企业，由哪个主体来纳税？ / 187 

案例3-14 有限合伙企业收到分红与份额转让应如何纳税？ / 188 

案例3-15 张三的《个人所得税经营所得纳税申报表(B表)》 / 191 

案例3-16 核定征收的合伙企业(有限合伙)开100万元发票，需要交多少税？ / 194 

案例3-17 三五互联(300051，SZ)为何要迁址西藏并变更合伙企业？ / 196 

案例3-18 《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国税公告2014年第67号，节选) / 197 

案例3-19 小股东解除大股东的资格 / 202 

案例3-20 股权转让后反悔，隐名股东权益如何保障？ / 203 

案例3-21 刘婧的代持关系为何未受最高人民法院的支持？ / 205 

案例3-22 ofo单车死在一票否决权？ / 209 

案例3-23 有限公司内部股东C是如何成功把8%的股权卖给外部人的? / 215 

案例4-1 优刻得——科创板首个AB股架构 / 224 

案例4-2 九号机器人——创科板首个CDR / 228 

案例4-3 阿里巴巴回港IPO / 237 

案例4-4 顶级高手是如何养成的：西藏卫信康(SH.603676)先减资后增资 / 240 

案例5-1 阿里巴巴对价值观的考核 / 248 

案例5-2 喜家德的人才复制力 / 252 

案例5-3 海底捞的人才复制力 / 252 

案例5-4 某K12教育公司的校长复制力 / 253 

案例5-5 华为如何让2000名“千万富翁”自愿去前线？ / 257 

案例6-1 为何扁鹊的哥哥才是风险预防的高手？ / 260 

案例6-2 期权25倍稀释——蘑菇街员工的“南柯一梦” / 261 

案例6-3 持股50%的股东出工不出力，朋友变仇人 / 262 

案例6-4 股权成熟及回购条款(节选) / 264 

案例6-5 A公司是如何动态分配12.5%的股份的？ / 266