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  • 攻略：并购律师进阶指南 9787511872821 王蓉 法律出版社
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攻略：并购律师进阶指南 9787511872821 王蓉 法律出版社

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￥ 14.9 3.1折 ￥ 48 八品

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北京通州
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作者王蓉

出版社法律出版社

ISBN9787511872821

出版时间2015-09

装帧平装

开本16开

定价48元

货号1675795598332776448

上书时间2024-12-03

白湘云书社

十四年老店
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品相描述：八品
商品描述
前言
序

王蓉又生了，老二还是闺女。因为王蓉和她先生小何早就说了喜欢姑娘胜过小子，因此，鑫诺同事在朋友圈里纷纷点赞祝好颂其遂愿。不过，大家私下还是说要是男孩就更棒了，再说了，两口子都能挣钱，还去“招商”就过分了。我没有硬夸小家伙是美女——说实话，我相信谁也看不出来——只在她们母女三人的合影边加了六字点评“三姑娘五金花”。

 同事问，为什么是五金花呢？我说，老大老二都随小何姓，可能为了平衡，小姑娘名字却随了“蓉”的草字头，且是复名，1+2+2，不是五朵花么？姓名各随父母，当然意蕴夫妻结晶，不过，一向小人心、职业病的我，不免又暗想，没准儿也是为将来回国准备罢——要知道，生活在这“千山鸟飞绝、万径人罩面”的帝都，也只有花花草草能平安了。

 王蓉在美国，身体不闲，脑子也不闲，生了老二，还写了本书。起初我以为是专业文论，拿到手却发现，更像工作心得，只是篇幅长一点。所以，我给她的邮件回复是：“书整体不错，语言平实，像邻居、朋友娓娓道来。不装，是你的风格，也符合我的阅读习惯。”

 可王蓉后来让我作序，我就有些为难了。当下的中国物质、精神供应都极大丰富，出款新车都没什么，何况新人出本新书？电影电视微信微博如此发达，出本书就像淘宝多了款衣服，真不是多了不起的事。书要有序，总是想给书添彩吧；作序的人，总要比写书的牛吧。

 可我从来没出过书，也不是科班学法律的，幸亏是年长转型早，否则，按某位校长的话说，是否适格当律师都存疑。写法律文书我不怵，基本都有格式体例的，律师就是“材”，需要智慧，更需要勤勉、博知、细致；写序就难了，要有“才”，要能推荐却不像广告，要能点睛而不是冒泡。你是材你有才但你有“短板”你知道吗？

 后来一想，我不是孙山，但让王蓉现找人，恐怕也是孙山之后了；何况我也有话可说，因为与王蓉同事，因为与书内容有关。

 结识王蓉，其实是偶然。鑫诺办公区有两块，相互斜对面，中间隔着一道走廊，我在一边，王蓉入行时刚跟的合伙人在另一边，我知道她，但不熟。后来，王蓉跟的合伙人去了美国，她就一个人留在所里。一天，我见她似乎闲着，就问她愿意不愿意跟我干。她说好呵。那待遇呢？我问她。她说随便。我说，目前我业务量不大，而且互不了解，要不然一个月2000试试？她说没问题。

 干了两周，我就觉得王蓉好用，聪明勤快绝对帮人操心。于是我跟她说，工资2000不对了，按3000算，过段时间再涨。她很高兴。

 那些年，中国经济发展速度很快，投资增长迅速，企业间的并购重组很多，而我们的客户主要是央企、国企，随着“国进民退”的趋势，他们的并购重组业务尤其突出。一方面，并购重组的法律需求市场很大；另一方面，有并购重组服务经验的律师并不多。因此，我们团队虽然都很年轻，但平时爱学习爱研究，有一些理论知识，加上项目锻炼的机会多，一来二去，团队就逐渐成熟逐渐专业了，当然，其中王蓉最为突出，这也是她写本书的由来吧。

 王蓉给我印象深刻的另一件事是她生孩子。我们团队的惯例是，女律师生孩子，放4个月产假，发基本工资，再休再说。碰巧那一年，团队有两位女律师怀孕待产，因此，工作上有时人手不够，捉襟见肘。我想加招助理，又怕来年人多活少，王蓉就跟我说，暂时不招吧，她身体好，母亲也很年轻，如无意外，休息2个月就上班。

 王蓉大闺女满月后不久，我们团队聚会喝酒庆贺。她问我怎么样。我说很好，就是忙点，有个并购项目启动，我可能要出差“尽调”——往都是律师或助理做“尽调”，我只参与协议起草及谈判——但我做“尽调”也没什么，我不老，也不是大佬。

 过了两天，王蓉电话我，说孩子正常，姥姥照顾得很好，她去“尽调”吧。我说行吗？她说，没事，在家闲着更慌。

 于是，王蓉带队去了内蒙古“尽调”一周，那是她生孩子后第42天。

 这些年团队业务增长，成员扩大，收入上升，一切好像都顺心如意，王蓉也成了鑫诺合伙人，党支部副书记。但是，律师行业流动性很强，律师换所、助理独立司空见惯，我们团队还算较稳定的，但也有成员独立出来作提成律师。

 有次我跟王蓉探讨律所和团队的稳定问题，王蓉说，孔律师，你对我很好，我各方面都有进步，但我不会承诺在这干一辈子，因为我对你也不错，帮你赚了不少钱。新来的助理，严格来说，是你的助理，不是我的助理，你有义务教，我也可以教，但前提是他们肯学，而且有些该自学。你让他们帮我，其实有时我自己做还省心些快些，他们参与我更累。我们所人情味很浓，娱乐活动挺多，我们团队也团结，学习、工作气氛都不错，但这还不是最重要的；说到底，朋友归朋友，利益归利益，人嘛，总得为自己的发展着想。

 我自认还是比较开明的，但刚听到王蓉这么说，心里还是有小小的刺痛，但再想想，也就释然了——我也是助理出身，合伙人对我也不错，翅膀长硬后我不也独立了？

 王蓉去美国后，我陆陆续续又招了八九个助理，中间也离开了四个，一个去了公安局，一个去了检察院，一个去了央企，一个去了国浩所。虽然不在一起了，彼此还有关系，就如王蓉所说，利益归利益，朋友嘛，还是朋友。现在，我招助理，都会让团队年长一点的律师和我一起面试，这也如王蓉所说，面试的是我的助理，但更是他们的战友和同事啊。

 王蓉写了书，很好。她做并购，也就几年时间；我也一样，也没什么，毕竟是半路出家，最多算有点小名小利。一般来说，在我们没有混到一定身份、能够扮演汪峰似的角色之前，不要有那么多意见，因为人需要的是高人、而不是跟自己平起平坐的人的指点。

 但转过来说，正因为王蓉是普通人，所以她的思考和经历，对普通人来说，可能更有参考意义。立志做律师的学生，毕业后进金杜、君合、中伦这样的“高大上”律所的，怕是凤毛麟角吧？大部分年轻人，还得去鑫诺这样非著名乃至无名的律所，那又怎么样？说好的幸福呢，不也变成了每月15日的还贷交房租？所以，听听凡人的指点，走走凡人的路没错，梦想还是要有的，野百合也有春天呀！

 从大家行色匆匆、老死不相往来的帝都，到晴空万里、人脉圈里伸手难见五指的西雅图，从念叨着一大串只有度娘才懂的术语的律政佳人，到一个在五颜六色的尿布和私家菜谱间刷存在感的小主妇，王蓉就这么毫无隔膜地步履穿梭，看起来既行思缜密又任意随心。

 她还会回鑫诺吗？甚至，还会做律师吗？我不清楚，我只知道，生活改造起人来一向是鬼斧神工，对见多识广鬼灵精怪的王蓉来说，未来，还是蛮值得期待的。

北京市鑫诺律师事务所

孔伟平

作者简介
王蓉，律师，中国人民大学法律硕士，北京市鑫诺律师事务所合伙人，2007年进入律所工作，主要从事并购相关业务，主要客户为中国铝业、华电集团、中国建筑、中国建材等中央企业，现旅美进修。

目录
第一部分

并购律师，你准备好了吗

第一节并购律师的职业选择

一、你要入这行吗？

1.什么是并购？

2.并购业务的市场怎样？

3.并购律师赚钱吗？

4.并购律师好做吗？

5.女性适合做律师吗？

二、从哪儿入行？

1.白手起家型

2.企业跳槽型

3.法律系统下海型

4.出身优势型

5.超强执行型

三、并购律师的业务从哪里来？

1.不能靠打广告

2.不能靠头衔

3.企业相关部门工作经历和并购项目执业经历最重要

目录

攻略：并购律师进阶指南

第二节并购律师的基本技能

一、基本功--听、说、读、写

基本功一：怎么听？

基本功二：怎么说？

基本功三：怎么读？

基本功四：怎么写？

二、品性素养--包装、品行、习惯

不受欢迎的五种律师之一：不修边幅、邋里邋遢的律师

不受欢迎的五种律师之二：装腔作势、不做实事的律师

不受欢迎的五种律师之三：丢三落四、忘东忘西的律师

不受欢迎的五种律师之四：办事拖沓、总是迟到的律师

不受欢迎的五种律师之五：生性愚钝，不肯学习的律师

三、团队建设--呼之即来，来之能战

四、公关社交--饭局、培训、头衔、聚会

第三节并购业务市场的开拓

一、加入企业的律师库

二、参加公开竞聘

Step 1：搜集并购企业、被并购企业以及并购交易所涉及行业的信息

Step 2：预估项目的耗时耗力，确定项目团队成员和律师费报价

Step 3：准备竞聘书

Step 4：组织律师团队参加现场竞聘

三、他人介绍客户

四、老客户再次委托

五、把握"蝴蝶效应"

六、律师费报价

1.各项规定与指导价

2.差旅费等第三方费用

3.报价考虑因素：市场行情、案件难易程度、与客户的熟悉程度

4.报价考虑因素：客户心理

5.如何应对企业的"划价"

6.如何讨价还价

7.收费方式：小时收费、固定价格、混合

8.单收费项目

第二部分

法律尽职调查

第一节尽职调查前的准备

一、认识法律尽职调查

1.什么是法律尽职调查？法律尽职调查的目的是什么？

2.尽职调查的流程

3.尽职调查中，还有哪些中介机构与律师并肩作战？

4.获取资料和信息的渠道有哪些？

5.法律尽职调查，要查多细？

二、并购框架协议

第一条双方主体

第二条合作目标或发展战略

第三条收购完成后新公司的股权比例

第四条治理结构

第五条管理体系和合并报表

第六条企业稳定

第七条合作工作安排

第八条保密条款

第九条排他性条款

第十条费用

第十一条管辖

三、中介机构见面暨筹备会

四、尽职调查清单

第一部分：通用说明

第二部分：所需材料清单表格

第三部分：专项调查表

五、尽职调查的其他表函

1.保密承诺函

2.资料真实性承诺函

3.差旅费统计表

4.通讯录

5.各中介进场行程表

6.介绍信

7.工作汇报表

六、内部准备：组队和整装

1.人员配置

2.项目介绍

3.工作方法与要求

4.确定人员分工

5.安排行程

第二节开展尽职调查工作

一、尽职调查的现场启动会

二、深入目标公司的内部调查

Step 1：核对原件

Step 2：审查内容

Step 3：补充调查

Step 4：边读边写尽职调查报告

三、目标公司之外的外围调查

1.工商局

2.不动产登记机构

3.社保中心

4.住房公积金中心

5.网上调查（常用网站）

6.其他外围调查

7.注意事项

四、如何与其他中介机构并肩作战

1.很多资料可以共用

2.关于事实部分的信息应提前核对和印证

3.可以向其他中介机构请教和学习

4.可以发现自己没有注意到的问题

五、如何与客户沟通汇报

1.尽量用电邮汇报

2.每日填写工作汇报单

3.协调会上要注重实用统计数字

4.重视协调会前的沟通

5.坚决拒绝客户的无理要求

第三节完成尽职调查报告

一、尽职调查报告的组织写作

问题1：法律尽职调查报告包括哪些内容？

问题2：写法律尽职调查报告，需要什么样的语言风格？

问题3：写尽职调查报告的法律事实和法律意见，要分别详细到什么程度？

问题4：如何组织项目组成员撰写尽职调查报告？

二、尽职调查报告的正文

1.定义

2.组织结构

3.目标公司集团的基本信息

4.下属公司情况

5.税务

6.业务运营

7.房产、土地

8.环保问题

9.债权债务

10.担保

11.重大经营性合同

12.资质

13.知识产权

14.员工

15.诉讼仲裁

三、重大问题的专项法律意见

案例一：员工持股问题

案例二：划拨用地和授权经营的土地

第三部分

参与谈判与起草协议

第一节制定收购策略

一、制定收购方案

案例一：收购方案欠妥，收购方替转让方背债

案例二：某铝业集团收购抚顺某铝厂

二、选择出资方式

问题1：如何判断一项资产是否可以用于出资？

问题2：如果目标公司的净资产大于注册资本，净资产是否可以转增注册资本呢？

问题3：划拨土地能不能用于出资呢？

三、出资换算

第二节参与谈判和起草协议

一、谈判前的准备工作

1.准备谈判大纲

2.法律依据的准备

3.专业分组谈判

4.谈判时间和地点

二、谈判中的记录工作

1.谈判记录

2.阶段性谈判成果确认

三、主要条款的谈判策略和撰写

1.定义

2.转让标的

3.股东优先购买权

4.出资时间

5.常见支付节点

6.共管账户

7.知识产权

8.资质

9.陈述与保障

10.法人治理

11.后续增资

12.排他性

13.目标公司未达目标时，股东的退出机制

14.投资分红

15.收益保底条款

16.交割

17.人员

18.税费

19.过渡期

20.或有负债

21.反贿赂

22.违约条款

23.协议生效时间

24.争端解决

25.通知

26.语言文本

第三节签署协议

Step 1：谈判负责人确定协议文本

Step 2：征求各部门意见

Step 3：过会

Step 4：正式签章

第四部分

后续服务

内容摘要
成功的律师离不开成功的工作方法，本书作者在多年的并购工作经验基础上，对并购律师应具备的基本技能和工作方法进行了梳理和总结，非常详尽地回答了并购律师成长过程中必须面对的问题:并购律师的业务前景、并购律师的基本功、并购业务的来源与市场开拓、法律尽职调查的工作步骤、方法与文书写作、参与谈判与起草协议过程的工作方法与常见问题、如何提供后续服务。本书可作为并购律师常备用书，尤其适于并购律师助理的入门和提高。

主编推荐

很多律师都在困惑一个问题：对于新人律师和律师助理，除了进行业务能力的培养以外，还要进行很多其他方面的培养，诸如如何排版、如何记录工作要求、如何与多方进行联络沟通一类的鸡毛蒜皮的小事，花费的时间和付出的代价有时候真的还不小。


本书既包含了并购业务实务操作方法，同时也总结了很多律师工作细节，如果您也在面临同样的困惑，不妨一试。


这些工作细节，不仅适用于并购律师，也有助于新人律师和律师助理更快的提升工作能力。





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